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藍(lán)鯨財經(jīng)記者 王曉楠

經(jīng)過二十多年的發(fā)展，資本大佬俞發(fā)祥經(jīng)營的祥源控股已成為一家國內(nèi)文化旅游投資運營領(lǐng)域的企業(yè)，而俞發(fā)祥也以 130 億元的身價位列 2022 年胡潤百富榜第 473 名。

近期，這位大佬旗下的兩家上市公司資本運作頻頻，從事工程施工的交建股份（603815.SH）擬通過收購切入光伏領(lǐng)域；另一家祥源文旅（600576.SH）又將目光盯上了大熊貓，一年內(nèi)文旅投資超接連不斷。靠著收購萬家文化在 A 股市場一鳴驚人的俞發(fā)祥，其身價也曾暴漲過，但現(xiàn)如今名下資產(chǎn)業(yè)績不佳又險遭 " 瘦身 "。

切入光伏領(lǐng)域？

8 月 28 日，交建股份公告稱正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買博達(dá)合一持有的無錫博達(dá)新能科技有限公司（以下簡稱 " 博達(dá)新能 "）70% 股權(quán)，同時向公司控股股東祥源控股、實際控制人俞發(fā)祥發(fā)行股份募集配套資金。此次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重組上市，也就是說，博達(dá)新能并不能從俞發(fā)祥手中拿到交建股份的控制權(quán)。

根據(jù)公告，博達(dá)新能成立于 2021 年 8 月 20 日，注冊資本 100 萬元，博達(dá)合一和自然人柳敬麒分別持有 70%、30% 的股份，實控人為柳敬麒。天眼查信息顯示，今年 7 月，博達(dá)新能完成了重組前的股權(quán)變更，寧波博達(dá)和一科技有限公司退出股東名單，博達(dá)合一和柳敬麒作為股東方出現(xiàn)，本次交易對手方博達(dá)合一也才成立 5 個月左右，其成立于 2023 年 3 月 21 日，注冊資本 100 萬元。博達(dá)合一的股東為自然人柳敬麒和黃久瑞，分別持股 95%、5%。股權(quán)變更后，柳敬麒的持股比例最終為 96.5%，黃久瑞的持股比例由 5% 下降至 3.5%。

官網(wǎng)信息顯示，博達(dá)新能前身為深圳市博達(dá)太陽能科技有限公司 , 成立于 2008 年，以光伏電池組件及光伏電站為主營業(yè)務(wù)。

此次收購，也被市場看做是交建股份跨界新能源的具體行為。

交建股份成立于 1993 年，2019 年 10 月在上交所主板上市。根據(jù) 2023 年中報，祥源控股直接持有公司 44.32% 的股份，其又通過為眾投資、啟建投資、行遠(yuǎn)投資間接控制公司 3.37% 股權(quán)。祥源控股與俞發(fā)祥、俞水祥為一致行動人，祥源控股及其控制的關(guān)聯(lián)方、一致行動人合計控制公司 51.41% 的股權(quán)。祥源控股系交建股份的控股股東，俞發(fā)祥為公司實控人。

目前，交建股份以公路、市政基礎(chǔ)設(shè)施施工業(yè)務(wù)為核心，打造 " 投資、設(shè)計、施工、養(yǎng)護 " 一體化的產(chǎn)業(yè)格局，主要從事公路、市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域相關(guān)的工程施工、勘察設(shè)計、試驗檢測等業(yè)務(wù)。

上市后，交建股份業(yè)績漲幅相對平緩。雖然公司的營業(yè)收入由 2018 年的 27.22 億元上漲至 2022 年的 64.99 億元，但是其歸母凈利潤卻僅由 1.21 億元上升至 1.82 億元，甚至 2019 年、2020 年連續(xù)兩年凈利潤持續(xù)下滑，分別為 1.07 億元、9711.54 萬元。需要指出的是，今年上半年，交建股份營業(yè)收入為 22.23 億元，同比下滑 18.07%；歸母凈利潤為 9508.9 萬元，同比增長 12.11%。

值得一提的是，此次交易也并非交建股份首次向公司關(guān)聯(lián)方發(fā)行股份募集配套資金。今年 6 月 30 日，交建股份剛剛終止了一份 11 億元定增。2022 年 10 月，公司擬向祥源控股非公開發(fā)行 A 股股票，募集資金總額不超過 11 億元，將用于鳳臺縣鳳凰湖新區(qū)安置區(qū)八期（二期）工程投融建一體化建設(shè)項目、補充流動資金與償還銀行貸款。

事實上，2020 年 7 月，上市不滿一年的交建股份就曾拋出了一份 12 億元的定增融資計劃，將用于界首市美麗鄉(xiāng)村建設(shè)整市推進(jìn) PPP 項目、償還銀行貸款。這甚至超過了公司 2019 年 IPO 時 2 億元的融資規(guī)模。

盡管彼時 PPP 項目是占用資金的 " 大頭 "，但以募資償還銀行貸款，也不難看出交建股份還債壓力不小。近年來，隨著交建股份債務(wù)融資規(guī)模持續(xù)增加，其利息費用從 2017 年的 748.95 萬元增長至 2022 年的 7056.95 萬元，占營業(yè)利潤比例約 4.88% 增長至 29.19%。此外，交建股份的資產(chǎn)負(fù)債率常年處于 75% 左右。

除了上市后接連不斷的資本運作外，交建股份的高管也在不斷地減持，而公司的股價也是跌跌不休。據(jù)藍(lán)鯨財經(jīng)不完全統(tǒng)計統(tǒng)計，從 2022 年 11 月到 2023 年 5 月，交建股份董事長胡先寬、財務(wù)總監(jiān)施秀瑩、董秘曹振明等累計減持 351.9 萬股，累計市值 3136.03 萬元。2019 年上市的交建股份，其發(fā)行價為 5.14 元 / 股，公司股價最高時曾在 2020 年達(dá)到 30.67 元 / 股，然后便一蹶不振，停牌前交建股份股價僅有 7.34 元 / 股，市值 45 億元。

俞發(fā)祥的資本版圖

能從基建領(lǐng)域跨界到光伏領(lǐng)域，交建股份背后的實控人俞發(fā)祥也是資本運作的一把好手。

公開資料顯示，俞發(fā)祥出生于 1971 年，浙江嵊州前崗村人。俞發(fā)祥曾在啤酒廠做過學(xué)徒，后靠著敏銳商業(yè)嗅覺踏上了經(jīng)商之路，其靠著水泥、茶葉等，賺的了人生的第一桶金。

1992 年，恰逢當(dāng)年的海南房地產(chǎn)行業(yè)迎來爆發(fā)，不甘于現(xiàn)狀的俞發(fā)祥南下，在海南成立了偉翔裝飾公司，即祥源控股集團前身。1995 年，海南祥源實業(yè)有限公司正式成立，之后在海口、深圳、紹興等地開發(fā)建設(shè)了多個房地產(chǎn)項目。

值得一提的是，2001 年俞發(fā)祥初涉資本市場，斥資一億元控股收購上市公司瓊海德。俞發(fā)祥通過旗下的房產(chǎn)開發(fā)公司受讓瓊海德 26.93% 股權(quán)，成為公司第一大股東。不過，時隔一年后，因歷史遺留等問題復(fù)雜，俞發(fā)祥又給了將瓊海德賣給了耀江實業(yè)。

2002 年，祥源控股集團成立，同時啟動了合肥至今最大規(guī)模合瓦路舊城改造、六安祥源廣場等項目；2004 年，集團收購并改制安徽省公路工程總公司，也就是后來的交建股份。俞發(fā)祥的業(yè)務(wù)范圍從房地產(chǎn)投資開發(fā)擴展到旅游、基建等多元化產(chǎn)業(yè)。鐘情于文旅產(chǎn)業(yè)的俞發(fā)祥，自 2008 年開始，先后與武當(dāng)山、齊云山、新疆天池等項目簽約，祥源控股也定位為文旅投資運營企業(yè)。

真正讓俞發(fā)祥在資本市場 " 一鳴驚人 " 的則是 " 接盤 " 小燕子，16.74 億元拿下萬家文化。

2016 年，萬家文化公告稱龍薇傳媒將以 30.599 億元收購萬家文化 29.2% 股份。龍薇傳媒成立于 2016 年 11 月，其背后正是趙薇、黃有龍夫婦。有意思的是，在超 30 億的收購款中，趙薇夫婦僅出資約 6000 萬元，其余部分二人計劃全部以借款補足，即杠桿高達(dá)約 50 倍。

50 倍高杠桿收購也引起了監(jiān)管的注意，2017 年萬家文化變更收購計劃，趙薇方面擬以約 5.3 億元收購上市公司約 5% 股權(quán)，而更改方案的原因是趙薇方面表示無法按期完成前述借款融資。這場萬眾矚目的高杠桿收購，其最后的結(jié)局卻也是無疾而終，趙薇夫婦被罰 5 年內(nèi)禁入證券市場，并總共處以 60 萬元的罰款。

然而在趙薇退出三個月后，萬家文化就找到了下家。2017 年 8 月 4 日，萬家文化發(fā)布公告稱，祥源控股以 16.74 億元的價格收購萬家集團 100% 股權(quán)，收購后間接持有萬家文化 29.72% 的股權(quán)，萬家文化的實際控制人變更為俞發(fā)祥。與趙薇當(dāng)初要約收購價相比，這是一筆打了 5 折的買賣。

俞發(fā)祥入主萬家文化后，公司改名為祥源文化。對于接盤的原因，集團方面曾表示看好萬家文化主營的動漫行業(yè)。2016 年年報顯示，萬家文化旗下翔通動漫實現(xiàn)營收 7 億元，占公司總收入比重超 90%。

只不過，俞發(fā)祥看中的動漫卻未能給祥源文化的業(yè)績帶來起色。2018-2020 年，祥源文化營業(yè)收入分別為 7.21 億元、4.22 億元、2.32 億元，同比下降 8.98%、41.39% 和 45.01%；歸母凈利潤分別為 1426.77 萬元、-8.53 億元、1895.02 萬元，同比變動 -84.39%、-6080.95% 和 102.22%。可以看出，直到 2020 年祥源文化業(yè)績才有所好轉(zhuǎn)，然而也僅是凈利潤扭虧為盈。

隨后祥源文化再度發(fā)力，2021 年 5 月公司發(fā)布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案，擬以發(fā)行股份收購實控人旗下 5 家文旅資產(chǎn)。只不過這 5 家公司中有 4 家虧損，而該重組方案也并沒有給祥源文化帶來太多利好，甚至彼時公司的股價還上演了 " 地天板 "。

2022 年 10 月，祥源文化還是以 16.32 億元對價將百龍綠色、鳳凰祥盛、黃龍洞旅游等 5 家實控人旗下文旅資產(chǎn)裝入了上市公司。不過，祥源文化并未拿出太多 " 真金白銀 "，而是采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的方式。實現(xiàn)重大資產(chǎn)重組后，祥源文化也于同年 11 月將名字改為祥源文旅。

從看中動漫再到如今的旅游，祥源文旅數(shù)次轉(zhuǎn)身離不開并購擴張，業(yè)績增厚的同時，公司商譽這枚隱藏的 " 雷 " 也隨時引爆。2021 年時，祥源文旅的商譽僅有 4832.65 萬元，而 2022 年時公司商譽已高達(dá) 3.29 億元。

祥源文旅接二連三資本運作

祥源文旅一路不停的 " 買買買 "，然而其業(yè)績也并未因此而有所改變。2022 年，公司營業(yè)收入為 3.6 億元，同比下滑 18.22%；歸母凈利潤為 2188.18 萬元，同比下滑 35.3%。業(yè)績不景氣的祥源文旅，又打起了 " 買買買 " 的主意。進(jìn)入 2023 年 7 月、8 月，祥源文旅不斷推進(jìn)文旅板塊的資本運作。

7 月 21 日，祥源文旅擬以自有資金 5.3 億元（其中現(xiàn)金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 4.96 億元，承接債權(quán) 3432 萬元），收購碧峰峽旅游 80% 股權(quán)。交易完成后，碧峰峽旅游將成為祥源文旅的控股子公司，納入公司合并報表范圍。

顯然拿下碧峰峽，祥源文旅瞄準(zhǔn)的是背后的熊貓生意。碧峰峽景區(qū)內(nèi)大熊貓基地是中國大熊貓保護研究中心的一個分基地，現(xiàn)有大熊貓 60 多只。但從碧峰峽近 4 年經(jīng)營業(yè)績看，其年度游客人次最高時并未突破百萬，營業(yè)收入、凈利潤的規(guī)模同樣偏小，與其他明星基地相距甚遠(yuǎn)。

就在收購碧峰峽旅游過程中，祥源文旅還在和實控人控制的文旅類資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)置換。祥源文旅擬將全資子公司翔通動漫所持有的翔通信息 100% 股權(quán)，與祥源控股所持有的齊云山酒店公司、黃山云谷酒店、祥源茶業(yè)、祥堃源酒店管理公司四家公司 100% 股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，擬置出資產(chǎn)交易價格為 3.13 億元，擬置入資產(chǎn)交易價格為 6.04 億元，二者差額部分的 2.91 億元將由祥源文旅全資子公司祥源堃鵬以現(xiàn)金方式補足。

需要指出的是，上述四家擬置入資產(chǎn)，其中有兩個酒店資產(chǎn)受疫情等影響在 2022 年均不同程度虧損，不過 2023 年 1-5 月已經(jīng)實現(xiàn)扭虧。而 2022 年凈利潤達(dá)到 1024 萬元的祥源茶葉，截至 2023 年 5 月底，凈利潤僅 127 萬元。先不說擬置入資產(chǎn) " 資質(zhì) " 如何，短短時間內(nèi)接二連三的資本運作，祥源文旅是否有足夠的資金去承擔(dān)？截至 2023 年中報，祥源文旅賬面現(xiàn)金 7.29 億元。