今年1月，上海聚威新材料股份有限公司（“聚威新材”）沖擊科創板IPO被“暫緩審議”，遭遇現場督導后公司和保薦機構第一創業證券承銷保薦有限責任公司隨后在4月底主動撤回了材料。然而，有問題一撤了之顯然不可能，該挨的處罰還是不能少。

8月7日，上交所對一創投行及三名保代、聚威新材都采取了監管警示的措施。經查，在發行上市申請過程中，聚威新材存在“研發費用歸集相關內部控制不規范，研發投入金額披露不準確”“成本核算相關內部控制不規范，產量數據披露不準確”等問題。而一創投行方面除了對上述問題履職不到位外，還存在“保薦業務內部質量控制存在薄弱環節”的情況。

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研發費用核查不到位

對于科創板IPO來說，研發費用顯然是觀察科創屬性的重要指標之一。報告期內，聚威新材最近三年累計研發投入4863.82萬元，占最近三年累計營業收入比例為5.71%。處罰決定書顯示，一創投行及關偉、尹志勇、劉濤濤三名保代對聚威新材研發費用歸集相關內部控制有效性核查不到位。

一是研發領料與生產領料不存在混同的結論與證據存在明顯矛盾。招股說明書（申報稿）及審核問詢回復披露，聚威新材研發領料具有完整可靠的內控記錄，可明確區分研發領料與生產領料，不存在研發領料與生產領料混同的情形。發行人按照研發批次號和生產批次號追溯對應活動下材料領用去向。

但現場督導發現，產量數據表中記載為生產活動的批次號與不良品和廢品出入庫記錄中記載為研發活動的批次號存在較多重合，涉及的不良品和廢品出庫數量約為1943萬噸，保薦人未說明重合批次下材料領用的最終去向。針對上述異常情況，保薦人修改了研發活動的判定方式，并補充提供了相關細節測試資料，但經上交所核查，樣本異常率超75%，保薦人未能對相關情況進行審慎核查。

二是職工薪酬的歸集缺乏支持性文件，無法支持保薦機構的核查結論。招股說明書（申報稿）及審核問詢回復披露，發行人員工每月分別填寫研發項目工時、生產工時及其他工時，發行人根據工時記錄將對應的職工薪酬分配至研發費用與生產成本、其他期間費用。

現場督導發現，發行人部分員工存在同時負責研發和生產工作的情況，除其中兩名員工的薪酬在研發費用和生產成本之間分配，其余相關崗位人員薪酬均計入了研發費用，涉及金額約 696.42萬元，但保薦人未提供驗證工時記錄表準確性的相關證據。

產量數據核查不到位

現場督導還發現，聚威新材在招股說明書（申報稿）及審核問詢回復中披露的產量系根據各產品期初、期末的申報會計師審定結存數量和銷售數量倒軋而出，保薦人對投入產出數據進行分析時，未充分復核產量數據。

保薦人在現場督導期間提供的擬更正披露產量與招股說明書（申報稿）及審核問詢回復中披露的產量累計存在783.34噸的差異。根據擬更正產量數據與銷量數據，發行人報告期內產銷率均超過100%，但庫存商品和發出商品結存重量卻逐年上升，保薦人未給予充分關注。

上交所還發現一創投行保薦業務內部質量控制存在薄弱環節。

現場督導發現，保薦人項目組對于擬向上交所報送的招股說明書（申報稿）及審核問詢回復等部分申報材料，在經過內控部門核驗簽章后，又進行了部分實質性修改，包括增加2家可比公司信息、大篇幅修改核心技術亮點、補充披露重大合同信息等。

但保薦人項目組未按規定重新履行內控部門核驗簽章程序，即向上交所報送相關申報材料，不符合內部控制相關要求，反映出保薦人保薦業務內部質量控制存在一定薄弱環節。

福貝寵物及兩名保代也被警示

同在8月7日，另一家終止IPO項目福貝寵物及有關責任人、兩名保代也吃到了監管警示。

此前中國基金報曾報道，福貝寵物在今年3月4日交材料，6天后就迎來首輪問詢，但公司遲遲未回復問詢，也沒有更新2022年全年的財務數據。到7月7日撤材料，整個歷時不過四個月。而實際上，根據上交所的公告，公司和保薦機構在6月14日就提交了撤回上市的申請，以此時間點計算其上市流程不到三個半月。

經查明，蔣文凱、孟曉翔作為廣發證券指定的福貝寵物（以下簡稱發行人）申請首次公開發行股票并在主板上市項目的保薦代表人，存在保薦職責履行不到位的情形。

根據招股說明書（申報稿），發行人曾接受9個投資機構入股，并分別簽訂對賭協議，涉及優先認購、股份回購、優先清算等特殊權利條款。2021年3月，發行人與前述9個投資機構簽訂協議，約定解除前述對賭協議及相關特殊權利條款。

針對關于對賭協議簽訂及解除情況等事項的審核問詢，發行人回復稱已于2021年12月陸續與9個投資機構完成簽訂了對賭條款解除且自始無效協議（以下簡稱對賭自始無效協議），系在2021年3月簽訂對賭解除協議的基礎上，進一步明確對賭條款、相關特殊權利條款為自始無效。保薦人核查認為，相關對賭自始無效協議真實、有效，為各方真實意思表示，協議簽訂日期明確。

經監管部門專項核查發現，發行人簽訂的對賭自始無效協議約定“本協議自各方簽字蓋章之日起生效”，相關投資機構簽署并交回協議文本的時間，均晚于2021年12月31日，且發行人無法提供簽訂協議時間在2021年12月31日前的客觀證據。發行人與相關投資機構簽訂對賭自始無效協議的實際時間應在2021年12月31日之后，發行人出具的審核問詢回復內容、保薦人核查意見與事實情況不符。

對賭協議及相關特殊權利安排是審核關注的重要事項，屬于保薦人應當審慎核查并向審核部門如實說明的重要事項。根據相關規定，上交所決定采取以下監管措施：對保薦代表人蔣文凱、孟曉翔予以監管警示。福貝寵物和公司董事會秘書程業也同樣收到了監管警示。

責編:陶紀燕 | 審校:張翼鵬 | 審核:李震 | 監制:萬軍偉