業績巨虧的天沃科技(002564)，再度炸響驚雷。

4月27日凌晨，公司宣布終止關于出售中機國能電力工程有限公司（以下簡稱“中機電力”）80%股權的重大資產重組。

2022年業績快報顯示，報告期內歸屬于上市公司股東的凈利潤-17.6億元，同比降幅達到153.92%。導致巨虧的“主角”，正是當年以28.96億元現金收購的中機電力。

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籌劃近半年的股權出售突然終止，天沃科技年報也隨之再度“難產”。

公司最初定于3月28日披露年報，此后披露日期延后至4月29日。天沃科技在最新披露的公告中表示，正在對重組終止可能對2022年年報造成的影響進行審慎研判和分析，故預計無法在法定期限前披露2022年年報及2023年一季報。

如今，天沃科技多項退市風險壓頂，深交所也緊急下發關注函，要求公司說明本次重大資產重組終止的具體原因，以及對2022年年報的主要影響，并說明是否與前期信息披露情況存在沖突矛盾情形。

4月27日早間，天沃科技股價一字跌停，最新股價為4.17元/股，總市值跌至35.8億元。截至午間收盤，跌停板封單超54萬手，封板資金逾2億元排隊賣出。

“賣子”未果年報難產

4月27日凌晨，天沃科技披露關于終止重大資產重組的公告。公告顯示，4月26日，公司董事會審議通過了《關于公司終止重大資產重組的議案》等相關議案，同意公司終止重大資產重組并與交易對方簽署本次交易的解除協議。

2022年12月30日，天沃科技與相關方面簽署意向協議，擬出售所持有的中機國能電力工程有限公司（以下簡稱“中機電力”）80%股權。

經初步研究和測算，本次交易預計構成重大資產重組。3月31日晚間披露的進展公告顯示，自披露提示性公告以來，公司及有關各方正在積極推進本次交易的相關工作。

不過這筆“積極推進”的股權出售，如今突然終止。天沃科技給出的解釋為，“近期市場環境變化等原因，交易條件發生較大變化。”

天沃科技最初定于3月28日披露年報，此后披露日期延后至4月29日披露2022年年報和2023年一季報。天沃科技表示，公司正在對重組終止可能對2022年年報造成的影響進行審慎研判和分析，故預計無法在法定期限前披露2022年年報及2023年一季報。

“賣子”未果，疊加年報“難產”，天沃科技各項風險進一步暴露。

天沃科技提示風險稱，根據相關規定，如公司未在法定期限內披露2022年年度報告，且在公司股票停牌兩個月內仍未披露，則公司股票將被實施退市風險警示；如公司股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露過半數董事保證真實、準確、完整的相關年度報告，公司股票可能被終止上市交易；公司預計 2022年度期末凈資產為負值。根據《股票上市規則》相關規定，在 2022年年度報告披露后，公司股票交易可能被實施退市風險警示。

天沃科技直言，公司正在努力推進相關工作，加強與年報編制各相關方的工作溝通，爭取在6月30日前盡早披露公司2022年年報和2023年一季報，但不排除最終無法實施既定安排，導致公司股票被實施退市風險警示或終止上市的可能。

上述公告披露后，天沃科技股價一字跌停，公司總市值跌至35.8億元。截至午間收盤，仍有近54萬手賣單封住跌停板。

4月27日，天沃科技披露收到深交所關注函，要求公司進一步說明本次重大資產重組因市場環境、交易條件發生變化等而終止的具體原因，“公司董事會籌劃重大資產重組時是否充分考慮相關風險因素，是否履行勤勉盡責義務，本次重大資產重組終止可能對你公司自身發展戰略、業務規劃、生產經營等方面的影響，可能導致的風險以及你公司擬采取的應對措施。”

深交所在關注函進一步追問，本次重大資產重組終止可能對公司2022年年報的主要影響，導致公司預計無法在法定期限內披露2022年年度報告及2023年第一季度報告的具體情況，是否與前期信息披露情況存在沖突矛盾情形。

去年巨虧17.6億

中機電力曾是天沃科技旗下的“香餑餑”。

2016年10月，天沃科技與16家交易對方簽訂《現金購買協議書》，以支付現金28.96億元收購中機國能電力工程有限公司（以下簡稱“中機電力”）80%的股權，公司由此一躍成為國內排名領先的能源建設服務單位，進入區域電廠、自備電站、輸變電網絡的EPC建設領域。

交易之初，中機電力在手訂單近百億。當時交易對方承諾，2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度逐年實現的凈利潤分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元。2019年年報顯示，中機電力圓滿完成重大資產重組業績承諾。

不過在完成業績承諾之后，2020年，中機電力受新冠疫情影響出現虧損，導致天沃科技整體虧損。

2021年，中機電力收入依舊不及預期。業績預告顯示，天沃科技預計對能源工程板塊子公司中機國能電力工程有限公司（以下簡稱“中機電力”）商譽計提減值準備，且減值金額較上年同期大幅增加。

在此背景下，天沃科技2020年、2021分別對中機電力計提商譽減值準備1.83億元、1.94億元。截至2021年12月31日，天沃科技商譽剩余賬面價值為17.62億元，占公司凈資產的97.38%。

今年3月27日晚間，天沃科技發布了2022年度業績快報，報告期內公司實現營業總收入39.58億元，同比下降41.86%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-17.6億元，同比降幅達到153.92%。

導致巨虧的“主角”，仍然是中機電力。天沃科技當時解釋稱，中機電力因整體資金較為緊張，有限資金重點投入能夠實施效益提升及快速回籠資金的項目，“延緩了部分項目的建設進度，能源工程板塊全年營業收入較上年同期出現較大幅度下降。”

天沃科技稱，公司對收購中機電力產生的商譽進行了初步減值測試，鑒于中機電力連續數年經營情況不及預期，認為該商譽資產存在減值跡象，計提商譽減值準備，且減值金額較上年同期出現較大幅度增加，從而出現較大金額虧損。

巨虧是否帶來退市風險？

證券時報·e公司記者注意到，天沃科技披露業績預告后，深交所曾向公司發出關注函。2月6日晚間，天沃科技披露關于深交所關注函的回復公告，就2022年擬計提大額商譽減值準備的情況進行了說明。

當時天沃科技稱，中機電力的主要收入來自電力工程總包業務。由于新能源工程墊資建設、發電收入補貼發放周期較長等行業特點，導致EPC工程款回收時間長。中機電力在歷年承接的項目中墊付了大量的營運資金，資產負債率高。

回復函顯示，由于營運資金改善的相關措施推行速度不及預期，以及受到新冠疫情反復影響，中機電力資產組2022年實現收入約12億元，同2021年末商譽減值測試時預測2022年營業收入100億相比，完成率僅為12%。

此外，中機電力基于資金狀況和經營風險管控需要，嚴格控制墊資項目的承接，在此情況下，管理層下調了未來年度營業收入預算，從而導致商譽發生大幅減值，預計中機電力商譽資產組減值約17.4億元。

天沃科技2022年三季度報告顯示，公司2022年前三季度虧損1.97億元，2022年三季度期末凈資產為16.12億元。根據天沃科技2022年度預計虧損金額計算，公司凈資產將低于注冊資本，公司目前注冊資本為8.59億元。

深交所在關注函中，要求天沃科技結合第四季度業績情況，分析公司2022年末凈資產是否可能為負，是否存在可能被實施退市風險警示的情形，公司是否存在流動性風險。

對此天沃科技當時回復稱，公司2022年三季度末凈資產為16.12億元，預計第四季度虧損為15.73億元（未經審計數），經公司管理層在此基礎上審慎分析，預計公司2022年末凈資產為正數。

天沃科技當時表示，根據2022年度公司業績預測，公司目前不存在觸及股票上市規則第9.3.1條之“（二）最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值”規定的對股票實施退市風險警示的情形。

3月28日，天沃科技披露的業績快報顯示，公司2022年虧損17.60億元，2022年末凈資產為4619萬元。而4月27日披露的風險提示公告則顯示，公司管理層經審慎研判，預計公司2022年末凈資產為負值。

簡而言之，公司2022年末凈資產是否為負值，天沃科技前后披露的信息并不一致。

深交所在4月27日發出的關注函中，要求公司結合中機電力生產經營、商譽減值準備計提等情況，說明本次重大資產重組終止導致公司預計2022年末凈資產為負值的主要依據及合理性。

責編:王時丹 | 審校:李金雨 | 審核:李震 | 監制:萬軍偉