大河財(cái)立方《極刻》第869期

大河財(cái)立方記者 吳春波

沙鋼集團(tuán)收購復(fù)星旗下持有的南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下稱“南京南鋼”）60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓案再生事端。

(相關(guān)資料圖)

4月21日晚間，復(fù)星國際發(fā)布公告稱，旗下復(fù)星產(chǎn)投當(dāng)天收到訴訟文件，原告沙鋼集團(tuán)指稱復(fù)星產(chǎn)投未履行雙方投資框架協(xié)議中將其所持南京南鋼11%股權(quán)(以下稱“系爭股權(quán)”）質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)的義務(wù)，并于3月27日在上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復(fù)星產(chǎn)投將系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并對復(fù)星產(chǎn)投持有的系爭股權(quán)進(jìn)行了凍結(jié)。

復(fù)星國際表示，鑒于賣方依據(jù)前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已于4月4日足額向沙鋼集團(tuán)全額返還誠意金80億元及相關(guān)利息，框架協(xié)議項(xiàng)下沙鋼集團(tuán)之主債權(quán)實(shí)際已消滅，公司將會(huì)采取適當(dāng)行動(dòng)對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯。

從起了個(gè)大早到趕了個(gè)晚集，或?qū)ⅰ耙馔獬鼍帧钡纳充摷瘓F(tuán)對于南鋼股份爭奪，仍拒絕退場。

沙鋼集團(tuán)發(fā)起訴訟

復(fù)星表示將提出抗辯

緣起2022年10月，復(fù)星方面與沙鋼集團(tuán)簽訂《投資框架協(xié)議》，約定將南京南鋼60%股權(quán)出售給沙鋼集團(tuán)，作價(jià)不超過160億元。

首期股權(quán)質(zhì)押中，沙鋼集團(tuán)先后共支付80億元誠意金購買復(fù)星方面所持有的49%南京南鋼股權(quán)。在之后的11%股權(quán)質(zhì)押過程中，出現(xiàn)爭端。

據(jù)了解，復(fù)星國際此前已將南京南鋼11%股權(quán)質(zhì)押給南鋼集團(tuán)，上述協(xié)議若要執(zhí)行，需要南鋼集團(tuán)的配合。而就在本月初，南鋼集團(tuán)正式通知復(fù)星方面，決定行使優(yōu)先權(quán)，此舉導(dǎo)致沙鋼集團(tuán)購買協(xié)議失效。或?qū)ⅰ耙馔獬鼍帧钡纳充摷瘓F(tuán)一紙?jiān)V狀把復(fù)星方面告上法庭。本次股權(quán)爭奪一案，又陷入僵局。

針對沙鋼集團(tuán)的訴訟，復(fù)星國際在公告中表示，2022年10月14日，復(fù)星高科、復(fù)星產(chǎn)投及復(fù)星工發(fā)（以下簡稱賣方）與沙鋼集團(tuán)簽署框架協(xié)議，約定賣方應(yīng)在收到全額誠意金后“爭取”10個(gè)工作日將其持有系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，而非保證完成該等股權(quán)質(zhì)押。

“復(fù)星產(chǎn)投并未違反框架協(xié)議有關(guān)約定。”復(fù)星國際認(rèn)為，框架協(xié)議中使用“爭取”的表述是因?yàn)樯充摷瘓F(tuán)與復(fù)星產(chǎn)投均已知曉彼時(shí)后者已將上述系爭股權(quán)質(zhì)押給南鋼集團(tuán)，再將系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)并辦理登記事宜并非復(fù)星產(chǎn)投單方可獨(dú)立決定并操作之事項(xiàng)。

“沙鋼用已失效的框架協(xié)議來提起訴訟于法無據(jù)。”復(fù)星國際方面還認(rèn)為，根據(jù)原被告雙方于3月14日簽署的前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已取代框架協(xié)議，故框架協(xié)議實(shí)際已被替代并終止。

此外，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也就系爭股權(quán)質(zhì)押事宜做了明確約定，即復(fù)星于股權(quán)交割前將系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼即可。即便雙方關(guān)于系爭股權(quán)質(zhì)押存在爭議，也應(yīng)按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向南京南鋼所在地具有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

據(jù)悉，在3月14日披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，雙方就南京南鋼60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)相關(guān)事宜作了特別約定：若南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先權(quán)，復(fù)星可以單方主動(dòng)終止與沙鋼之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同日，復(fù)星向南鋼集團(tuán)發(fā)出優(yōu)先購買權(quán)通知函，南鋼集團(tuán)須自接到書面通知之日起30日內(nèi)答復(fù)是否行使優(yōu)先權(quán)。

4月2日，南鋼集團(tuán)正式通知決定行使優(yōu)先權(quán)。復(fù)星在收到南鋼集團(tuán)決定行使優(yōu)先購買權(quán)的回函后，向沙鋼發(fā)出了交易終止函，并于4月4日將80億元誠意金及相應(yīng)利息退還給沙鋼。復(fù)星國際認(rèn)為，框架協(xié)議項(xiàng)下主債權(quán)實(shí)際已消滅。

復(fù)星國際表示，沙鋼訴訟不會(huì)影響復(fù)星的正常運(yùn)營。復(fù)星將會(huì)采取適當(dāng)行動(dòng)對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯，并將根據(jù)上市規(guī)則的要求適時(shí)刊發(fā)公告。

南鋼集團(tuán)心向中信特鋼

沙鋼集團(tuán)收購計(jì)劃被“截胡”

公開資料顯示，4月2日晚間，南鋼股份發(fā)布公告稱，中信集團(tuán)旗下的湖北新冶鋼與南鋼創(chuàng)投、南京新工投及南鋼集團(tuán)共同簽署《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》及《增資協(xié)議》，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，將持有其55.2482%股權(quán)，并成為南鋼集團(tuán)控股股東。當(dāng)天，南鋼集團(tuán)決定行使優(yōu)先購買權(quán)。

在上述南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購買權(quán)交易完成后，南鋼集團(tuán)將持有南京南鋼100%股權(quán)，并成為南鋼股份的間接控股股東，南鋼股份實(shí)際控制人將由郭廣昌變更為中信集團(tuán)。

公開資料顯示，中信集團(tuán)“截胡”南鋼股份實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，始于南鋼集團(tuán)對中信的增資邀請。《中國冶金報(bào)》報(bào)道顯示，2022年，復(fù)星國際決定退出南鋼。南鋼集團(tuán)綜合考慮包括企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展、股東和職工的訴求等在內(nèi)的多方意愿，希望通過股權(quán)融資的方式引入適合的戰(zhàn)略投資者，發(fā)展壯大南鋼股份。中信集團(tuán)則以市場化、法治化為前提，以互相尊重、互惠共贏為原則，應(yīng)邀參與本次交易。

此外，就產(chǎn)品而言，南鋼股份擁有的特鋼、長材和板材生產(chǎn)線，可以與中信特鋼在特鋼生產(chǎn)領(lǐng)域形成明顯的互補(bǔ)關(guān)系。

從時(shí)間上來看，沙鋼集團(tuán)起訴日期為3月27日，距離《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的最終股權(quán)交割的一個(gè)月期限僅過去13天，并且在南鋼集團(tuán)決定是否行使優(yōu)先購買權(quán)最后日期4月2日之前。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為沙鋼集團(tuán)存在“搶跑”嫌疑。

對于沙鋼集團(tuán)的起訴行為，復(fù)星國際在公告中回應(yīng)：“沙鋼集團(tuán)罔顧基本事實(shí)與基本法律關(guān)系，濫用訴權(quán)，依據(jù)已失效的框架協(xié)議提起訴訟，缺乏基本的商業(yè)誠信。”

復(fù)星國際認(rèn)為，隨著中信集團(tuán)的進(jìn)入，復(fù)星產(chǎn)投等與沙鋼集團(tuán)的相關(guān)交易也隨之終止。

南鋼爭奪戰(zhàn)背后

新一輪行業(yè)集中大潮已經(jīng)掀起

公開資料顯示，南鋼是一家年產(chǎn)千萬噸級優(yōu)特鋼生產(chǎn)能力的國家級高新技術(shù)企業(yè)，是國際一流中厚板精品基地、特鋼精品基地、復(fù)合材料基地，位列2022年中國企業(yè)500強(qiáng)第141位，中國制造業(yè)61位，江蘇省企業(yè)第6位，南京市第1位。

而根據(jù)《2022世界鋼鐵統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)》，沙鋼集團(tuán)粗鋼產(chǎn)量為4423萬噸，南鋼集團(tuán)粗鋼產(chǎn)量為1158萬噸，如果能將南鋼股份收入囊中，沙鋼集團(tuán)產(chǎn)能將達(dá)到5581萬噸，超過鞍鋼集團(tuán)5565萬噸提升至國內(nèi)鋼企第二位，第一名為中國寶武約1.2億噸。

從目前雙方爭奪來看，擁有較好發(fā)展質(zhì)量的南鋼股份，已經(jīng)成為鋼鐵龍頭爭相并購的市場“香餑餑”。與此同時(shí)，隨著2022年國內(nèi)鋼鐵持續(xù)面臨需求收縮、供給沖擊和預(yù)期減弱的不利影響，整個(gè)行業(yè)利潤水平及估值明顯下降，這也為行業(yè)并購和加速集中帶來了新的機(jī)遇期，擁有資金、技術(shù)和綜合實(shí)力的鋼企也將加速對優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能的爭奪。

2021年8月，鞍鋼集團(tuán)與本鋼集團(tuán)實(shí)施聯(lián)合重組，組建全球第三大鋼企。進(jìn)入2022年，鞍鋼集團(tuán)、首鋼集團(tuán)、沙鋼集團(tuán)、敬業(yè)集團(tuán)、日照鋼鐵等明星鋼企紛紛展開并購，推動(dòng)行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈整合發(fā)展。2022年底，鋼鐵貿(mào)易商中鋼集團(tuán)正式并入中國寶武的產(chǎn)業(yè)版圖。2023年，河南鋼鐵集團(tuán)成立，擬推動(dòng)河南省內(nèi)鋼鐵產(chǎn)業(yè)重組。

2022年6月，敬業(yè)集團(tuán)董事長李趕坡在集團(tuán)內(nèi)部講話中表示，新一輪鋼鐵行業(yè)大戰(zhàn)已經(jīng)開始。這場大戰(zhàn)至少持續(xù)5年，是一次大洗牌、大整合。到時(shí)只有兩類鋼企可以生存：一是位置好；二是經(jīng)營好。

政策層面，2月7日，工信部、國家發(fā)改委、生態(tài)環(huán)境部發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)鋼鐵工業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的指導(dǎo)意見》，鼓勵(lì)行業(yè)龍頭企業(yè)實(shí)施兼并重組，打造若干世界一流超大型鋼鐵企業(yè)集團(tuán)。

工業(yè)和信息化部部長金壯龍日前在《求是》發(fā)表署名文章，其中提到，推動(dòng)鋼鐵等重點(diǎn)行業(yè)加快兼并重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度，提升傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)在全球分工中的地位和競爭力。

蘭格鋼鐵研究中心主任王國清表示，中國鋼鐵行業(yè)已經(jīng)進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展階段，當(dāng)前及未來幾年都將是鋼鐵行業(yè)整合重組的窗口期。

責(zé)編:陳玉堯 | 審校:李金雨 | 審核:李震 | 監(jiān)制:萬軍偉