隨著沙鋼集團正式起訴復星方違約，南鋼股權“爭奪戰”再度升級。

復星國際4月22日發布公告稱，其全資附屬公司復星產投接到法院文書，沙鋼集團于3月27日向法院提起訴訟，要求復星產投將所持南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（簡稱“南京南鋼”）11%股權質押給沙鋼集團，并對該股權進行凍結。據悉，該股權已于4月13日被查封凍結。

針對沙鋼集團提起的訴訟，復星方面回應稱：并未違反框架協議有關約定，且沙鋼集團罔顧基本事實，濫用訴權，缺乏基本的商業誠信，公司將會采取適當行動提出抗辯。

(資料圖片)

沙鋼起訴復星

未按約質押相關股權

沙鋼與復星的這起訴訟源自南京南鋼的股權轉讓。

去年10月，復星國際與沙鋼集團簽署投資框架協議，約定將南京南鋼60%股權出售給沙鋼集團，作價不超過160億元。

按照協議，沙鋼集團需支付復星國際80億元誠意金，作為進入交易盡調階段的前提。同時，復星國際應將其所持南京南鋼60%股權，分兩期質押給沙鋼集團。

其中，首期49%股權的質押應在框架協議生效兩個工作日內完成，復星國際收到80億元誠意金后，應爭取在十個工作日內，將剩余11%股權質押給沙鋼集團。

今年3月14日，復星國際與沙鋼集團簽訂股權轉讓協議，約定南京南鋼60%股權交易的價格為135.8億元。

彼時，南京南鋼剩余11%股權的質押尚未完成，且該股權此前已質押給南鋼集團用于借款。而這也為今日的訴訟埋下伏筆。

據披露，3月27日，沙鋼集團向上海市第二中級人民法院提起訴訟，要求復星產投將所持南京南鋼11%股權質押給沙鋼集團，并對該股權進行凍結。

復星回應：

沙鋼濫用訴權 將提出抗辯

針對沙鋼集團的訴求，復星國際在公告中表示，根據去年10月《投資框架協議》的約定，復星應在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內將所持系爭股權質押給沙鋼，而非保證完成該等股權質押。

“框架協議使用‘爭取’的表述，是因為雙方已知曉系爭股權當時已質押給南鋼集團，將系爭股權質押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復星方面單方可獨立決定并操作的事項。”復星國際表示，基于此，復星并未違反框架協議有關約定。

復星進一步表示，2023年3月14日，沙鋼與復星正式簽訂《股權轉讓協議》，《股權轉讓協議》已取代此前的《投資框架協議》，故框架協議實際已被替代并終止。因此，沙鋼用已失效的框架協議來提起訴訟于法無據。同時，《股權轉讓協議》也就系爭股權質押事宜做了明確約定，即復星于股權交割前將系爭股權質押給沙鋼即可。

值得注意的是，在沙鋼正式提起訴訟后的4月2日，這起收購案出現大反轉。

復星國際彼時公告稱，南京南鋼小股東南鋼集團宣布正式行使優先受讓權，并與復星國際簽訂股權出售協議，后者同時終止了與沙鋼集團此前簽訂的協議。與此同時，中信集團通過旗下鋼鐵公司新冶鋼以135.8億元入主南鋼集團。

復星國際在最新公告中表示，鑒于復星方面已于4月4日足額向沙鋼全額返還80億元誠意金及利息，框架協議項下的沙鋼集團主債權實際已消滅。

復星方面認為，在框架協議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴訟權利，依據已失效的框架協議向上海二中院提起系爭股權質押之訴并進行保全，缺乏基本的商業誠信。將會采取適當行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯。

責編:劉安琪 | 審校:李金雨 | 審核:李震 | 監制:萬軍偉