【大河財立方消息】2月17日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，在上市公司重大資產(chǎn)重組（以下簡稱重組）環(huán)節(jié)全面實行股票發(fā)行注冊制，并進(jìn)一步加強(qiáng)對各類重組活動的監(jiān)管，維護(hù)上市公司和中小投資者權(quán)益。

(資料圖片)

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》內(nèi)容包括：

一是明確重組審核和注冊流程。

一方面，明確上市公司擬實施涉及發(fā)行股份的重組，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議后三個工作日內(nèi)向證券交易所提出申請；證券交易所受理后在規(guī)定期限內(nèi)基于并購重組委員會審議意見形成審核意見，決定報中國證監(jiān)會注冊或者終止審核。

另一方面，統(tǒng)一規(guī)定各板塊重組注冊時限，明確中國證監(jiān)會在十五個工作日內(nèi)基于證券交易所的審核意見依法作出予以注冊或者不予注冊的決定。針對注冊程序中發(fā)現(xiàn)的影響重組條件的新增事項，可以要求證券交易所進(jìn)一步審核。

二是完善重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和定價機(jī)制。

一方面，在“購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到百分之五十以上”指標(biāo)中，增加“且超過五千萬元人民幣”的要求，未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的交易將無需按照重組有關(guān)規(guī)定披露信息、履行內(nèi)部決策程序，有利于降低上市公司交易成本。

另一方面，上市公司為購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的底價從市場參考價的九折調(diào)整為八折，進(jìn)一步擴(kuò)大交易各方博弈空間。

上述兩方面修改，均系將科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行規(guī)定推廣至主板。

三是強(qiáng)化重組的事中事后監(jiān)管。2014 年以來，中國證監(jiān)會通過不斷完善監(jiān)管規(guī)則，持續(xù)推進(jìn)簡政放權(quán)和“放管服”改革，并購重組市場活躍度得到有效提升。但也有一些上市公司及其控股股東、實際控制人利用制度便利實施“高估值、高業(yè)績承諾、高商譽”并購、盲目跨界并購，或者進(jìn)行不正當(dāng)利益輸送和規(guī)避套利，嚴(yán)重擾亂市場秩序，侵害中小投資者合法權(quán)益。本次修訂堅持問題導(dǎo)向，強(qiáng)化證券交易所“一線監(jiān)管”職責(zé)，除對涉及發(fā)行股份的重組申請依法審核外，證券交易所還可以針對“現(xiàn)金重組”項目通過問詢、現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導(dǎo)、要求獨立財務(wù)顧問和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見等方式進(jìn)行自律管理，并就嚴(yán)重違反《重組辦法》等情形上報中國證監(jiān)會采取相關(guān)措施，防范和查處違規(guī)交易，切實維護(hù)上市公司和股東權(quán)益。

四是進(jìn)一步壓實獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。將督導(dǎo)期的起算時點統(tǒng)一調(diào)整為“重大資產(chǎn)重組實施完畢之日”；就上市公司對所購買資產(chǎn)整合管控安排的執(zhí)行情況，出具持續(xù)督導(dǎo)意見并公告；為防止督導(dǎo)“空窗期”，規(guī)定持續(xù)督導(dǎo)期限屆滿后，仍存在尚未完結(jié)的督導(dǎo)事項的，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就相關(guān)事項繼續(xù)履行督導(dǎo)職責(zé)。

附：上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

責(zé)編:陳玉堯 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬軍偉