全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制大幕拉開。

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2月1日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等一系列注冊制改革的相關(guān)意見稿，其中，《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》中刪除了過往有關(guān)中介機(jī)構(gòu)因?yàn)橐粋€(gè)IPO項(xiàng)目遭遇立案調(diào)查階段，導(dǎo)致IPO、再融資等項(xiàng)目不予受理或中止審查的相關(guān)要求，這引起業(yè)內(nèi)廣泛關(guān)注。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，背后的原因可能主要考慮到當(dāng)前投行業(yè)務(wù)的格局，以及推行全面注冊制后，新股發(fā)行將呈現(xiàn)常態(tài)化特征。監(jiān)管此舉或出于維護(hù)市場平穩(wěn)運(yùn)行的目的，相對勻速連貫的發(fā)行能夠一定程度上平抑市場波動(dòng)。

這一“連坐機(jī)制”政策的調(diào)整，一定程度上可降低近年來因?yàn)橄萑胝{(diào)查爭議或傳聞的頭部券商等中介機(jī)構(gòu)的沖擊。

不過，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這并不意味著對“看門人”責(zé)任要求降低，全面注冊制對中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力、勤勉盡職都提出了更高的要求，其審核注冊的標(biāo)準(zhǔn)、程序、內(nèi)容、過程、結(jié)果全部向社會(huì)公開，運(yùn)行更加透明，審核把關(guān)更加嚴(yán)格。

“連坐機(jī)制”取消擬落地

因?yàn)橐粋€(gè)IPO項(xiàng)目出問題遭遇立案調(diào)查，導(dǎo)致券商其他所有的IPO、再融資等項(xiàng)目全部暫停的現(xiàn)象或不再出現(xiàn)。

2月1日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等系列文件，向社會(huì)公開征求意見。

券商中國記者對比2020年7月發(fā)布的《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》和2021年12月發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》，發(fā)現(xiàn)在“注冊程序”章節(jié)，刪除了因IPO等處于證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查階段、被司法機(jī)關(guān)偵查尚未結(jié)案，導(dǎo)致其他IPO等投行業(yè)務(wù)中止審核或發(fā)行注冊程序的條款。

（2月1日證監(jiān)會(huì)新發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》）

（2021年《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》有關(guān)“連坐”機(jī)制條款）

具體而言，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）中均規(guī)定，出現(xiàn)下面兩種情形的，發(fā)行人、保薦人應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面報(bào)告交易所或者證監(jiān)會(huì)，交易所或者證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)中止相應(yīng)發(fā)行上市審核程序或者發(fā)行注冊程序，這兩種情形包括：

（1）發(fā)行人的保薦人以及律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)因首次公開發(fā)行股票、上市公司證券發(fā)行、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響，正在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，或者正在被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案。

（2）發(fā)行人的簽字保薦代表人以及簽字律師、簽字會(huì)計(jì)師等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽字人員因首次公開發(fā)行股票、上市公司證券發(fā)行、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，或者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響，正在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，或者正在被司法機(jī)關(guān)偵查，尚未結(jié)案。

“刪除第一條可能會(huì)有一些導(dǎo)向，以后不會(huì)因?yàn)橐粋€(gè)項(xiàng)目影響保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師律師所所有的項(xiàng)目，這個(gè)目前已經(jīng)有這個(gè)趨勢了，過去的‘連坐’本來市場爭議就比較大，對發(fā)行人也不公平。”華南某中小券商高管對券商中國記者表示，尤其是一些項(xiàng)目多的券商壓力會(huì)有所緩解。

多家中介嘗過被“連坐”滋味

回顧過往，因?yàn)橹薪榉?wù)機(jī)構(gòu)一些項(xiàng)目問題被立案調(diào)查，牽連IPO企業(yè)中止情形屢見不鮮。

例如，2021年8月，華龍證券、中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所、北京市天元律師事務(wù)所、開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司4家中介機(jī)構(gòu)，因新三板藍(lán)山科技暴雷案被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，彼時(shí)多達(dá)逾40家IPO企業(yè)中止，受到市場關(guān)注。

2022年7月29日當(dāng)天，注冊制IPO出現(xiàn)中止潮，其中，創(chuàng)業(yè)板當(dāng)天有32家IPO企業(yè)摁下“暫停鍵”，科創(chuàng)板有15家。資料顯示，這47家IPO企業(yè)中止原因均表示相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，其中多達(dá)46家聘請的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)都是“中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司”，有1家創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)聘請的律所為北京市中銀律師事務(wù)所。

2022年8月招商證券由于擔(dān)任ST中安2014年重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問期間，未勤勉盡責(zé)、涉嫌違法違規(guī)而被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，彼時(shí)不少于28單IPO項(xiàng)目審核遭遇中止。

投行人士王驥躍表示，中介機(jī)構(gòu)立案調(diào)查期間所有項(xiàng)目均中止的政策取消了，終于不必長時(shí)間連坐了，有利于提高審核效率。但是現(xiàn)場督導(dǎo)從督導(dǎo)券商擴(kuò)大到所有中介機(jī)構(gòu)，交易所審核環(huán)節(jié)的重要抓手有了更大適用范圍。

粵開證券首席策略分析師陳夢潔對券商中國記者表示，政策調(diào)整背后的原因主要是考慮到當(dāng)前投行業(yè)務(wù)的格局，以及推行全面注冊制后，新股發(fā)行將呈現(xiàn)常態(tài)化特征。監(jiān)管此舉或出于維護(hù)市場平穩(wěn)運(yùn)行的目的，相對勻速連貫的發(fā)行能夠一定程度上平抑市場波動(dòng)，防止資本市場因資金供需不平衡出現(xiàn)大上大下的情況。

并不意味著降低要求

在業(yè)內(nèi)人士看來，不再因?yàn)閱蝹€(gè)IPO項(xiàng)目出問題，就導(dǎo)致其他所有IPO、再融資等項(xiàng)目業(yè)務(wù)停擺，體現(xiàn)出監(jiān)管的科學(xué)性和公平性，不過，這并非意味著標(biāo)準(zhǔn)和要求的降低。

“于中介機(jī)構(gòu)而言，這并不意味著降低要求，注冊制之下對中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力、勤勉盡職都提出了更高的要求，其審核注冊的標(biāo)準(zhǔn)、程序、內(nèi)容、過程、結(jié)果全部向社會(huì)公開，運(yùn)行更加透明，審核把關(guān)更加嚴(yán)格。”陳夢潔表示。

同時(shí)，陳夢潔分析，部分上市板塊仍要求保薦+跟投制度，與公司風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、收益共享，出于自身收益考慮，也將倒逼中介機(jī)構(gòu)強(qiáng)化IPO質(zhì)量把關(guān)，深入研究、合理定價(jià)，促使市場良性健康發(fā)展。

“尤其值得注意的是，盡管第二條情形緊跟著第一條情形刪除了，但是我認(rèn)為不會(huì)有實(shí)質(zhì)性的影響，機(jī)構(gòu)不會(huì)被大面積連坐牽連，但是如果保代或簽字會(huì)計(jì)師、律師被立案調(diào)查了，個(gè)人的項(xiàng)目肯定還是有影響的。”華南上述中小券商高管表示。

證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人在答記者問中表示，在前端，堅(jiān)守板塊定位，壓實(shí)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)、交易所等各層面責(zé)任，嚴(yán)格審核，嚴(yán)把上市公司質(zhì)量關(guān)。實(shí)行注冊制并不意味著放松質(zhì)量要求，不是誰想發(fā)就發(fā)。特別是要用好現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導(dǎo)等手段，堅(jiān)持“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”的原則，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大違法違規(guī)嫌疑的，及時(shí)采取立案稽查、中止審核注冊、暫緩發(fā)行上市、撤銷發(fā)行注冊等措施。同時(shí)，科學(xué)合理保持新股發(fā)行常態(tài)化，保持投融資動(dòng)態(tài)平衡，促進(jìn)一二級(jí)市場協(xié)調(diào)發(fā)展。

陳夢潔認(rèn)為，對新股發(fā)行來說，后市新股破發(fā)或?qū)⒊蔀樾鲁B(tài)。參考海外資本市場歷史，注冊制下破發(fā)率并不低，也會(huì)出現(xiàn)周期性波動(dòng)，投資者應(yīng)客觀理性看待破發(fā)現(xiàn)象，樹立正確的投資理念，打破過往新股“穩(wěn)賺不賠”的觀念。“證券化管制的紅利消失”也要求投資者需要通過深入的基本面研究獲取預(yù)期投資收益，注重長期價(jià)值投資，投資理念向追尋價(jià)值轉(zhuǎn)變。

責(zé)編:劉安琪 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬軍偉