,,

【大河財立方消息】12月30日，上交所發布《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年12月修訂）》，限制金融科技、模式創新企業在科創板發行上市。禁止房地產和主要從事金融、投資類業務的企業在科創板發行上市。

(資料圖)

附：

上海證券交易所科創板企業發行上市

申報及推薦暫行規定

（2022年12月修訂）

第一條為了進一步明確科創板定位把握標準，支持和鼓勵硬科技企業在科創板發行上市，引導和規范發行人申報和保薦機構推薦工作，促進科創板市場持續健康發展，根據《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《科創屬性評價指引（試行）》（以下簡稱《指引》）《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》和《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板上市規則》），制定本規定。

第二條科創板企業發行上市申報和推薦，應當基于《指引》和本規定中的科創屬性要求，把握發行人是否符合科創板定位。

發行人申報科創板發行上市的，應當對照《指引》和本規定中的科創屬性要求，對其是否符合科創板定位進行自我評估。保薦機構推薦發行人申報科創板發行上市的，應當對發行人是否符合與科創板定位相關的科創屬性要求，進行核查把關，作出專業判斷。

第三條科創板優先支持符合國家科技創新戰略、擁有關鍵核心技術等先進技術、科技創新能力突出、科技成果轉化能力突出、行業地位突出或者市場認可度高等的科技創新企業發行上市。

第四條申報科創板發行上市的發行人，應當屬于下列行業領域的高新技術產業和戰略性新興產業：

（一）新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等；

（二）高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關服務等；

（三）新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關服務等；

（四）新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關服務等；

（五）節能環保領域，主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關服務等；

（六）生物醫藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關服務等；

（七）符合科創板定位的其他領域。

限制金融科技、模式創新企業在科創板發行上市。禁止房地產和主要從事金融、投資類業務的企業在科創板發行上市。

第五條支持和鼓勵科創板定位規定的相關行業領域中，同時符合下列4項指標的企業申報科創板發行上市：

（一）最近三年研發投入占營業收入比例5%以上，或者最近三年研發投入金額累計在6000萬元以上；

（二）研發人員占當年員工總數的比例不低于10%；

（三）應用于公司主營業務的發明專利5項以上；

（四）最近三年營業收入復合增長率達到20%，或者最近一年營業收入金額達到3億元。

采用《科創板上市規則》第2.1.2條第一款第（五）項規定的上市標準申報科創板的企業，或按照《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》等相關規則申報科創板的已境外上市紅籌企業，可不適用前款第（四）項指標的規定；軟件行業不適用前款第（三）項指標的要求，研發投入占比應在10%以上。

第六條支持和鼓勵科創板定位規定的相關行業領域中，雖未達到本規定第五條指標，但符合下列情形之一的企業申報科創板發行上市：

（一）擁有的核心技術經國家主管部門認定具有國際領先、引領作用或者對于國家戰略具有重大意義；

（二）作為主要參與單位或者核心技術人員作為主要參與人員，獲得國家自然科學獎、國家科技進步獎、國家技術發明獎，并將相關技術運用于主營業務；

（三）獨立或者牽頭承擔與主營業務和核心技術相關的國家重大科技專項項目；

（四）依靠核心技術形成的主要產品（服務），屬于國家鼓勵、支持和推動的關鍵設備、關鍵產品、關鍵零部件、關鍵材料等，并實現了進口替代；

（五）形成核心技術和應用于主營業務的發明專利（含國防專利）合計50項以上。

第七條發行人申報時，應當按照本規定所附示范格式的要求，提交關于符合科創板定位的專項說明。專項說明應當突出重點，直接明了，有針對性評估是否符合科創屬性要求。

第八條保薦機構應當圍繞科創板定位，對發行人自我評估涉及的相關事項進行盡職調查，重點對發行人科創屬性認定的依據是否真實、客觀、合理，以及申請文件中的相關信息披露進行核查把關，并按照本規定所附示范格式的要求，出具專項意見，說明具體的核查內容、核查過程等，同時在上市保薦書中說明核查結論及依據。

保薦機構核查時，應當結合發行人的技術先進性等情況進行綜合判斷，不應簡單根據相關數量指標得出發行人符合科創板定位的結論。

適用本規定第四條第一款第（七）項的，保薦機構應當充分論證、審慎推薦。

第九條本所發行上市審核中，按照實質重于形式的原則，著重從以下方面關注發行人的自我評估是否客觀，保薦機構的核查把關是否充分并作出綜合判斷：

（一）發行人是否符合科創板支持方向；

（二）發行人的行業領域是否屬于《指引》和本規定所列行業領域；

（三）發行人的科創屬性是否符合《指引》和本規定所列相關指標或情形要求；

（四）發行人是否具有突出的科技創新能力；

（五）本所規定的其他要求。

第十條本所可以就發行人的科創屬性向科創板科技創新咨詢委員會履行正式咨詢程序，參照咨詢意見作出是否符合科創板定位的審核判斷，并按規定程序出具審核意見。

第十一條發行人應當在招股說明書中，就第三條至第六條規定的科創板支持方向、行業領域、科創屬性指標或者相關情形進行相應的信息披露。

第十二條發行人擬披露的與科創板定位相關的信息屬于國家秘密、商業秘密，披露后可能導致其違反國家有關保密法律法規或者嚴重損害公司利益的，發行人及其保薦機構可以向本所申請豁免披露。

第十三條發行人及其保薦機構可在申報前，就本規定相關條款的理解和適用，向本所進行咨詢。

第十四條本所對保薦機構推薦企業到科創板上市的行為實施自律監管，對違反本規定的保薦機構可以按規定采取自律監管措施或者紀律處分。

第十五條本規定由本所負責解釋。

第十六條本規定自發布之日起實施。原《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（上證發〔2021〕23號）同時廢止。本所其他相關規定與本規定不一致的，以本規定為準。

附件：1.關于發行人符合科創板定位要求的專項說明（參考示范格式）

2.關于發行人符合科創板定位要求的專項意見（參考示范格式）

附件1

關于發行人符合科創板定位要求

的專項說明

（參考示范格式）

上海證券交易所：

根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《科創屬性評價指引（試行）》《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板上市規則》）《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》）等有關規定，我公司對是否符合科創板定位進行了充分的自我評估，出具本專項說明，并保證本專項說明真實、準確和完整。

公司簡介與主營業務概述
公司符合科創板定位的說明

（一）公司符合科創板支持方向

公司結合實際情況，主要從以下方面進行說明，如不具備相關情況的可不作說明。

1.符合國家科技創新戰略情況。說明公司技術產品符合的國家高新技術產業和戰略性新興產業規劃、政策文件的制定機關、規劃或文件名稱及其中的具體內容。

2.擁有關鍵核心技術等先進技術或產品情況。逐項說明公司擁有的關鍵核心技術等先進技術或產品的名稱、內容、功能性能（含衡量先進性的技術指標，如有）等。結合相關細分領域國際國內發展現狀和趨勢，分析各類技術產品所在產業鏈及在其中的位置、在相關細分領域國際和國內發展中的位置、與相關細分領域國際國內可比公司同類技術產品技術指標、功能性能差異比較，說明公司技術或產品的先進性。如公司擁有的技術產品在國際或國內具有原創性、引領性、前沿性，或屬于關鍵核心領域、國外擁有但國內沒有的“卡脖子”領域，請予以具體說明。

3.科技創新能力、科技成果轉化能力情況。結合相關事實和數據，分析公司應用現代先進技術并不斷對技術產品性能功能進行改進或將先進技術轉化為新一代產品，技術儲備和不斷創新安排，先進技術產品商業化所處階段、應用領域、區域范圍、取得的收入等具體情況，說明公司具有的科技創新能力、科技成果轉化能力。

4.行業地位或者市場認可度情況。結合政府相關部門研發許可情況、不同階段銷售情況、市場反映情況等，說明公司技術產品產業化、市場化銷售得到市場和相關方面認可的情況，在所屬細分行業領域的排名情況。

（二）公司符合科技創新行業領域要求

公司所屬科技創新行業領域見下表：

公司所屬行業領域	□新一代信息技術	簡要分析行業領域歸類依據（具體認定的理由和依據需在后文詳細說明）
	□高端裝備
	□新材料
	□新能源
	□節能環保
	□生物醫藥
	□符合科創板定位的其他領域

根據高新技術產業和戰略性新興產業規劃、政策文件，國家統計局《戰略性新興產業分類》和《暫行規定》確定的科技創新行業領域，結合公司核心產品及其應用情況等，說明公司屬于該行業領域依據和理由。公司有兩類或兩類以上技術產品的，可以按照營業收入較高的技術產品所屬科技創新行業領域歸類；公司技術產品可歸入兩個或兩個以上科技創新行業領域的，可根據實際情況合理選擇一個行業領域歸類。認定屬于科技創新行業領域中其他領域的，應結合科創板支持方向、公司技術產品實際情況詳細說明理由和依據。

（三）公司符合科創屬性相關指標或情形

公司符合科創屬性指標見下表：

科創屬性相關指標一	是否符合	指標情況
最近3年累計研發投入占最近3年累計營業收入比例≥5%，或最近3年累計研發投入金額≥6000萬元	□是 □否
研發人員占當年員工總數的比例≥10%	□是 □否
應用于公司主營業務的發明專利≥5項	□是 □否
最近三年營業收入復合增長率≥20%，或最近一年營業收入金額≥3億	□是 □否

備注：采用《科創板上市規則》第2.1.2條第一款第（五）項規定的上市標準申報科創板的企業，或按照《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》等相關規則申報科創板的已境外上市紅籌企業，可不適用上述第（四）項指標的規定；軟件行業不適用上述第（三）項指標的要求，研發投入占比應在10%以上。

公司符合科創屬性的情形見下表：

科創屬性相關指標二	是否符合	主要依據
擁有的核心技術經國家主管部門認定具有國際領先、引領作用或者對于國家戰略具有重大意義。	□是 □否
作為主要參與單位或者核心技術人員作為主要參與人員，獲得國家自然科學獎、國家科技進步獎、國家技術發明獎，并將相關技術運用于公司主營業務。	□是 □否
獨立或者牽頭承擔與主營業務和核心技術相關的國家重大科技專項項目。	□是 □否
依靠核心技術形成的主要產品（服務），屬于國家鼓勵、支持和推動的關鍵設備、關鍵產品、關鍵零部件、關鍵材料等，并實現了進口替代。	□是 □否
形成核心技術和應用于主營業務的發明專利（含國防專利）合計50項以上。	□是 □否

備注：公司可選擇科創屬性相關指標或者科創屬性相關情形，選擇科創屬性相關情形的，可選擇其中任意一項情形進行說明。

公司選擇科創屬性相關指標的，逐項說明符合指標的具體情況、計算基礎和計算方法。采用《科創板上市規則》第2.1.2條第一款第（五）項規定的上市標準申報科創板的企業，或按照《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》等相關規則申報科創板的已境外上市紅籌企業，說明其適用的具體指標和符合指標的具體情況、計算基礎和計算方法。

公司選擇科創屬性相關情形的，說明符合所選擇情形的情況：

1.選擇第一項情形的，公司應依據國家主管部門制定的相關科技創新規劃和政策文件、相關細分領域技術發展的現狀與趨勢，說明其技術產品具有國際領先、引領作用或者對于國家戰略具有重大意義。

2.選擇第二項情形的，公司應說明獲得國家自然科學獎、國家科技進步獎、國家技術發明獎的獎項名稱、授予單位、授予時間、發行人及其核心技術人員的參與情況；獎項涉及技術產品內容、形成過程、權屬情況以及在主營業務中的應用情況等。

3.選擇第三項情形的，公司應說明獨立或者牽頭承擔與主營業務和核心技術相關的國家重大科技專項具體項目的組織單位、牽頭承擔的合作方、項目內容、實施時間、進展情況、取得的成果及其在主營業務中的應用情況等。

4.選擇第四項情形的，公司應說明相關產品（服務）占發行人營業收入的比例。公司的具體產品（服務）是否屬于由國家主管部門對外正式發布或出具的文件中明確的具體設備、產品、零部件、材料，是否具有極其重要作用或地位，且在國家發改委、工信部、科技部等相關部委文件中有明確列示。公司相關產品（服務）出現前，國內產品（服務）是否主要依賴進口，公司實現產品（服務）的技術突破后，是否能打破外國產品（服務）的壟斷地位，客觀上是否具備在相同領域替代原有壟斷產品（服務）的性能或效用且在國內相同產品（服務）中處于領先地位；或者公司產品（服務）是否為世界首創或領先，對整體市場競爭格局、產品（服務）定價權等產生重大影響。

5.選擇第五項情形的，公司應說明相關重要發明專利的取得時間、主要技術等。

（四）公司認為需要說明的其他情況（如有）

三、結論性意見

經充分評估，發行人認為自身符合科創板支持方向、科技創新行業領域和相關指標或情形等科創板定位要求。

××股份有限公司

年月日

附件2

關于發行人符合科創板定位要求

的專項意見

（參考示范格式）

上海證券交易所：

根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《科創屬性評價指引（試行）》和《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》）等有關規定，××（保薦機構）及指定的保薦代表人已經勤勉盡責，誠實守信，嚴格按照相關業務規則、行業執業規范和道德準則，對××（發行人）是否符合科創板定位進行了充分的核查論證工作，出具本專項意見，并保證所出具意見真實、準確和完整。

一、發行人簡介與主營業務概述

二、保薦機構關于發行人符合科創板定位的核查情況

（一）發行人符合科創板支持方向的核查情況

保薦機構應對發行人符合國家科技創新戰略情況，擁有關鍵核心技術等先進技術或產品情況，科技創新能力、科技成果轉化能力情況，行業地位或者市場認可度情況進行核查，并就發行人是否符合《暫行規定》第三條規定的符合科創板支持方向發表核查意見。

（二）發行人符合科技創新行業領域的核查情況

保薦機構應根據高新技術產業和戰略性新興產業規劃、政策文件，國家統計局《戰略性新興產業分類》和《暫行規定》的規定，結合公司核心產品及其應用情況等進行核查，并就發行人是否屬于科技創新行業領域、行業領域歸類的準確性發表核查意見。若發行人認定屬于符合科創板定位的其他領域，保薦機構應詳細說明理由和依據。

（三）發行人符合科創屬性相關指標或情形的核查情況

保薦機構應逐項對發行人科創屬性相關指標的具體情況、計算基礎和計算方法，發行人選擇適用的科創屬性情形的具體情況進行核查，并就發行人是否符合《暫行規定》第五條或第六條規定的科創屬性相關指標或情形發表核查意見。

（四）保薦機構認為需要說明的其他情況（如有）

三、關于發行人符合科創板定位的結論性意見

經充分核查和綜合判斷，本保薦機構認為發行人出具的專項說明和披露的科創屬性信息真實、準確、完整，發行人符合科創板支持方向、科技創新行業領域和相關指標或情形等科創板定位要求。

××（保薦機構）