【大河報(bào)·大河財(cái)立方】（記者 吳春波）業(yè)績(jī)對(duì)賭沒有完成怎么辦？一般的處理方式，多是對(duì)手方根據(jù)投資協(xié)議賠償投資方損失，或賠錢或成倍退還此前投資款。

但面對(duì)未完成業(yè)績(jī)承諾的交易對(duì)手，定制家具龍頭索菲亞卻給其提供了新選項(xiàng)：業(yè)績(jī)對(duì)賭期限延長(zhǎng)一倍，對(duì)賭業(yè)績(jī)總規(guī)模不變，還取消了原投資協(xié)議中的“2.8倍價(jià)格回購(gòu)股權(quán)”條款。這意味著“到嘴邊的肉”，不吃了。

索菲亞的這一操作，引起了交易所的關(guān)注。4月18日，索菲亞收到了深交所下發(fā)的《關(guān)注函》，被要求解釋這個(gè)“新選項(xiàng)”是否合規(guī)合法，是否有利于保護(hù)上市公司的利益。

主動(dòng)放棄“到嘴邊的肉”，索菲亞收交易所關(guān)注函

根據(jù)索菲亞4月12日發(fā)布的調(diào)整公告，2019年1月29日，索菲亞董事會(huì)審議通過了《關(guān)于公司對(duì)外投資的議案》，根據(jù)該議案，索菲亞使用自有資金，以股權(quán)受讓和增資的方式參股中山市保富集成家居有限公司（以下簡(jiǎn)稱中山保富），持股比例為40%。

根據(jù)合同約定，交易對(duì)手方張建松和珠海隆東股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱隆東投資）承諾在2019年、2020年、2021年三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，中山保富扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于1000萬元、2000萬元和3000萬元。

如未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的，索菲亞有權(quán)要求張建松、隆東投資按每1元出資額人民幣2.8元的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓比例回購(gòu)索菲亞持有的中山保富股權(quán)。

根據(jù)后來公告來看，中山保富并未完成2021年業(yè)績(jī)對(duì)賭要求。但本該是要求對(duì)方以2.8倍價(jià)格回購(gòu)股權(quán)的時(shí)候，索菲亞卻通過一紙決議，將對(duì)賭期限延長(zhǎng)一倍至2024年，對(duì)賭業(yè)績(jī)規(guī)模不變，同時(shí)還把“2.8倍價(jià)格回購(gòu)股權(quán)”的“權(quán)利”也取消了。

對(duì)于中山保富未完成業(yè)績(jī)對(duì)賭一事，索菲亞認(rèn)為“事出有因，情有可原”。“受新冠肺炎疫情全球蔓延及地產(chǎn)政策宏觀調(diào)控的影響，導(dǎo)致外部政策環(huán)境和市場(chǎng)環(huán)境相較2019年做出業(yè)績(jī)承諾時(shí)的環(huán)境發(fā)生了重大變化，影響了中山保富的訂單需求，訂單產(chǎn)能沒有正常發(fā)揮，未完成業(yè)績(jī)承諾條款的要求。”

對(duì)于這種主動(dòng)放棄約定收益的事情，深交所4月18日下發(fā)《關(guān)注函》，要求索菲亞解釋相關(guān)調(diào)整是否違反《監(jiān)管指引第四號(hào)》的相關(guān)規(guī)定，并要求索菲亞說明本次調(diào)整業(yè)績(jī)承諾約定事項(xiàng)是否合規(guī)合法，是否有利于保護(hù)上市公司的利益。

合作初衷為貼近地產(chǎn)商，索菲亞木門、櫥柜業(yè)務(wù)均有較大發(fā)展

時(shí)間回到2019年，索菲亞當(dāng)時(shí)認(rèn)為，與中山保富的整合能夠有效地為公司拓展工程銷售渠道，提高銷售收入。

中山保富當(dāng)時(shí)已與保利地產(chǎn)在裝修裝飾領(lǐng)域合作多年，為保利地產(chǎn)全國(guó)區(qū)域油漆木質(zhì)戶內(nèi)門總部集中采購(gòu)供應(yīng)商之一。

2018年7月，中山保富與保利地產(chǎn)簽訂了《油漆木質(zhì)戶內(nèi)門合作協(xié)議》，合同期限三年，2018年7月至2021年7月，由中山保富向保利地產(chǎn)廣東區(qū)域（廣東公司、粵東公司）在建和即將開發(fā)的地產(chǎn)項(xiàng)目提供油漆木質(zhì)戶內(nèi)門及產(chǎn)品的安裝、售后服務(wù)。

當(dāng)時(shí)，索菲亞的控股子公司索菲亞華鶴門業(yè)有限公司木門業(yè)務(wù)的總體產(chǎn)能利用率較低，銷售模式主要以經(jīng)銷商渠道為主，在索菲亞木門品牌的拓展階段，可以借助工程項(xiàng)目渠道來拓展現(xiàn)有銷售模式，從而達(dá)到消化產(chǎn)能、增加銷售收入的目的。

除了木門業(yè)務(wù)以外，索菲亞也計(jì)劃通過中山保富或直接與保利地產(chǎn)合作，進(jìn)一步開展櫥柜業(yè)務(wù)、地板業(yè)務(wù)以及其他全屋定制類產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示，2019年度，索菲亞的櫥柜業(yè)務(wù)收入為8.51億元，木門業(yè)務(wù)規(guī)模為1.88億元。而在2021年度，這兩個(gè)數(shù)字分別達(dá)到了14.20億元和4.58億元，均實(shí)現(xiàn)較大幅的增長(zhǎng)。

索菲亞曾透露，隨著房地產(chǎn)領(lǐng)域商品住房精裝修的范圍不斷向衣柜領(lǐng)域延伸，為大型房地產(chǎn)精裝修項(xiàng)目提供定制衣柜、櫥柜等大宗用戶業(yè)務(wù)，成為其新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

踩雷恒大業(yè)績(jī)大幅下滑，公司管理層主動(dòng)“反躬自省”

公開資料顯示，索菲亞成立于2003年，于2011年上市，是一家主要從事定制柜、櫥柜、木門、地板、配套五金、家具家品、定制大宗業(yè)務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司，為行業(yè)內(nèi)首家A股上市公司，目前已建立起覆蓋全市場(chǎng)的完善品牌矩陣。

索菲亞在國(guó)內(nèi)較早提出“定制衣柜”的概念，以定制衣柜產(chǎn)品起步，運(yùn)用數(shù)字化技術(shù)和現(xiàn)代化的管理手段，解決了消費(fèi)者個(gè)性化定制需求和規(guī)模化生產(chǎn)的矛盾，開啟和推動(dòng)了定制家具的產(chǎn)業(yè)化發(fā)展，是定制家具行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。

2021年，索菲亞實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入達(dá)到104.07億元，較上年同期增24.59%，系該公司營(yíng)收首次突破100億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.23億元，較上年同期下滑了89.72%，主要系報(bào)告期內(nèi)對(duì)應(yīng)收恒大集團(tuán)款項(xiàng)計(jì)提了單項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì)9.09億元所致。

值得注意的是，索菲亞在其2021年年報(bào)“董事會(huì)致股東信”將踩雷恒大描述為“最為沉重的打擊”。該公司董事會(huì)表示：“公司管理層反躬自省，進(jìn)行了深刻的檢討和問責(zé)。”

實(shí)際上，與地產(chǎn)商的貼身合作，也曾為其發(fā)展帶來助力。在與恒大集團(tuán)合作之前，索菲亞還曾與萬科、保利等知名地產(chǎn)商合作，推進(jìn)大型地產(chǎn)項(xiàng)目精裝配套定制衣柜的大宗用戶服務(wù)。

值得注意的是，索菲亞2021年銷售毛利率也出現(xiàn)同比下滑，至33.21%，較上年減少了3.35個(gè)百分點(diǎn)。對(duì)此，索菲亞表示，毛利率下滑沒有超出公司的估計(jì)范圍。

責(zé)編:王時(shí)丹 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬軍偉