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【大河報·大河財立方】（記者王磊彬）近段時間，科創(chuàng)板上市公司廣東紫晶信息存儲技術(shù)股份有限公司（以下簡稱紫晶存儲），因違規(guī)擔(dān)保3.73億元，時任董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等受到上交所的公開譴責(zé)及通報批評。

上市公司違規(guī)擔(dān)保，其持續(xù)督導(dǎo)保薦機構(gòu)同樣負有不可推脫的責(zé)任。

4月8日，紫晶存儲的保薦機構(gòu)，中信建投證券兩名保薦代表人受到上交所紀(jì)律處分，對這兩名保代予以通報批評，并通報中國證監(jiān)會，記入上市公司誠信檔案。

科創(chuàng)板企業(yè)違規(guī)擔(dān)保3.73億元

事情的起因，要從今年2月12日說起。

當(dāng)日，紫晶存儲發(fā)布公告稱，收到中國證監(jiān)會的立案告知書，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司進行立案調(diào)查。

在一個月后的3月14日，紫晶存儲又發(fā)布公告稱，在被立案調(diào)查后期間，公司近期對銀行存款等情況進行自查，發(fā)現(xiàn)公司及子公司存在以銀行定期存單對外提供質(zhì)押擔(dān)保，未切實履行法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的上市公司審議程序或信息披露義務(wù)的情形，構(gòu)成違規(guī)擔(dān)保。

根據(jù)紫晶存儲公布的數(shù)據(jù)，截至2022年3月10日，該公司定期存單違規(guī)質(zhì)押擔(dān)保余額合計3.73億元。

紫晶存儲表示，經(jīng)公司向?qū)嶋H控制人之一、董事長鄭穆確認，上述違規(guī)擔(dān)保事項系其本人授意安排完成，相關(guān)程序未履行法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的審議或信息披露義務(wù)。

針對紫晶存儲的違規(guī)擔(dān)保行為，鄭穆公開致歉，并承諾將就違規(guī)質(zhì)押擔(dān)保給公司造成的一切損失及潛在損失向公司或子公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

同時，鄭穆還表示，在公司或子公司依法向相關(guān)方追償?shù)轿恢埃浔救艘矊⒈M快先行籌劃資金填補公司或子公司的損失資金。

值得注意的是，在紫晶存儲違規(guī)擔(dān)保的3.73億元中，涉及河南省三門峽市10家企業(yè)，擔(dān)保金額8500萬元。這10家企業(yè)涉及企業(yè)管理、房屋信息、勞務(wù)輸出、裝飾、農(nóng)業(yè)科技等領(lǐng)域，注冊地均在三門峽市盧氏縣。

4月9日，大河報·大河財立方記者向被擔(dān)保的其中一家企業(yè)，盧氏縣興偉企業(yè)信息管理服務(wù)有限公司求證此事，對方稱需要匯報一下。截止發(fā)稿時止，該公司未就紫晶存儲的擔(dān)保緣由及資金流向進行回復(fù)。

中信建投證券信息披露前后不一致

紫晶存儲違規(guī)擔(dān)保的信息曝出之后，上交所兩次發(fā)布問詢函，要求紫晶存儲就違規(guī)擔(dān)保相關(guān)事項進行說明。

期間，上交所曾督促紫晶存儲盡快回復(fù)問詢函，但截至目前該公司仍未回復(fù)。

那么，上市公司違規(guī)擔(dān)保，作為證券市場的重要“看門人”的承銷商、保薦人是否知道此事、是否要承擔(dān)責(zé)任？

3月14日，中信建投證券發(fā)布核查意見稱，紫晶存儲確實存在違規(guī)擔(dān)保情況，為維護上市公司權(quán)益，保護中小股東利益，已督促公司立即采取訴訟等法律措施追償損失。

保薦人看似盡職盡責(zé)，事實上并非如此。

2021年9月3日，中信建投證券在《上交所對紫晶存儲2021年半年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》專項核查意見中明確表示，2021年6月末，公司貨幣資金除開具銀行承兌匯票使用的保證金為受限資金外，其余資金不存在因質(zhì)押、擔(dān)保等導(dǎo)致資金受限的情形。

根據(jù)調(diào)查結(jié)果，2021年3月至4月期間，紫晶存儲共發(fā)生4筆違規(guī)擔(dān)保業(yè)務(wù)，合計金額2.325億元，占紫晶存儲2019年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的25.89%。2021年10月至2022年3月共發(fā)生12筆，合計金額1.405億元，占紫晶存儲2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.59%。

作為紫晶存儲的保薦人、承銷商，中信建投證券前后不一致的回答，既不嚴(yán)謹(jǐn)，又有失專業(yè)，還難免讓人質(zhì)疑其是否與上市公司串通。

兩名保代失職被紀(jì)律處分

在4月8日上交所對中信建投的紀(jì)律處分決定書中，對時任紫晶存儲持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人的劉能清、邱榮輝做出予以通報批評的決定。

上交所認定劉能清、邱榮輝在擔(dān)任紫晶存儲持續(xù)督導(dǎo)保薦人期間，未勤勉盡責(zé)，未能有效督導(dǎo)公司完善相關(guān)內(nèi)部控制制度，未能有效識別并督促公司披露違規(guī)擔(dān)保事項，出具的持續(xù)督導(dǎo)意見及專項核查意見不真實、不準(zhǔn)確。

據(jù)了解，在規(guī)定期限內(nèi)，劉能清、邱榮輝在異議回復(fù)中提出申辯理由，一是表明自己遵守職業(yè)道德，保持勤勉盡責(zé)，持續(xù)督促公司和相關(guān)人員嚴(yán)守各項內(nèi)部控制制度、敬畏資本市場。二是紫晶存儲時任董事長主觀上蓄意組織、串謀、繞開公司內(nèi)部控制制度和信息要求并刻意隱瞞，保薦代表人常規(guī)核查手段失效。

同時，兩名保薦人提出，在發(fā)現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保線索后，他們立即配合監(jiān)管部門進行核查，并督促公司采取各項措施保護上市公司利益。

然而，對于劉能清、邱榮輝的申辯理由，上交所認為不能成立，不予采納。并表示，持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人發(fā)現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保后及時核查及督促，屬于應(yīng)當(dāng)履行的事后補救措施，且并未實際減輕違規(guī)行為造成的不良影響，不足以減免其違規(guī)責(zé)任。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，對紫晶信息存儲持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人劉能清、邱榮輝予以通報批評，同時將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

對此，河南大學(xué)證券與金融研究所所長郭興方表示，在注冊制時代，資本市場的健康良性發(fā)展離不開承銷商、保薦人、會計師、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的共同努力。除了建立起約束上市公司的機制體制之外，還要對中介機構(gòu)前期執(zhí)業(yè)行為、中后期持續(xù)督導(dǎo)等進行監(jiān)管，避免因利益驅(qū)動或壓力而出具不客觀報告，給投資者帶來風(fēng)險，從而影響資本市場的高質(zhì)量發(fā)展。

責(zé)編:史健 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬軍偉

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