,,

12月11日消息，2019 年 12 月 11 日，三一重工披露了《關于收購三一汽車金融有限公司股權暨關聯交易的公告》。稱擬以自有資金 39.80 億元收購控股股東三一集團有限公司持有的三一汽車金融有限公司91.43%股權。本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。三一重工收到上交所問詢函。上交所要求公司說明三一汽車金融應收賬款的具體情況，包括賬齡分布、壞賬準備計提情況等。另外，還需說明公司收購之后的業務發展計劃和金融業務風控措施，金融業務占公司現有業務的比例，是否涉及業務重心調整變化等。

公告顯示，2016年-2018年以及2019年1月-10月，三一汽車金融營收分別為2.21億元、2.34億元、2.49億元及2.34億元，凈利潤分別為0.72億元、2.15億元、1.78億元以及0.84億元。 2017、2018 年度的資產減值損失分別為-67，988，545.32 元和-42，753，508.40 元。轉讓方三一集團承諾，若該應收賬款因質量或回款風險受到損失，將對損失部分予以補足。

交易估值，鑒于，三一汽車金融有限公司成立時間較長，已形成具有一定價值的品牌、金融牌照等未在資產負債表上體現的無形資產。故本次采用市場法評估結果更能體現三一汽車金融有限公司的市場價值。市場法估值為461，704.16萬元，較賬面價值比較，評估增值170，756.30萬元，增值率為58.69%。

三一汽車金融有限公司主要面向工程機械行業提供金融服務，業務品種涵蓋貸款、租賃、保險、信托等眾多領域，為客戶提供一站式、全流程的整體解決方案。并在全球各個市場形成各具特色的金融產品、服務和業務模式。

針對此次交易三一重工表示，收購三一汽車金融可加快海外風控模型、海外融資人才等核心金融能力的建設，幫助建立與完善各產品海外銷售的融資渠道，促進海外工程機械銷售所需的金融配套支持，有效降低公司及客戶的海外融資成本。同時，有利于培養海外融資及商業保理等業務人才。隨著汽車金融業務的推進，三一重工與汽車金融關聯交易將大幅增加，收購三一汽車金融可有效減少關聯交易。

而對于本次交易是否涉及業務重心的調整，三一重工表示，汽車金融資質稀缺，業務利潤增長空間大。自 2004 年《汽車金融公司管理辦法》出臺，成立首家汽車金融公司起，截至目前全國只有 25 家汽車金融公司，而三一汽車金融有限公司是中國工程機械行業首家汽車金融公司。汽車金融行業發展前景廣闊，且與公司的主業契合度大，對降低經營風險、實現企業的可持續發展、具有重要意義。

公告稱，截至2019年10月31日，三一汽車金融的應收賬款為91.39億元，且標的公司2017、2018年度的資產減值損失分別為損失6798.85萬元和4275.35萬元。

雖然三一集團已經承諾對上述應收賬款“兜底”，但上交所仍要求公司補充披露：

1、結合標的公司的收入及成本費用的具體構成，說明2019年以來標的公司經營業績較上年同期的變動情況及變動原因;

2、標的公司應收賬款的具體情況，包括但不限于形成原因、前十大應收對象及其關聯關系、賬齡分布、壞賬準備計提;

3、情況、核銷條件，以及核銷是否需要經雙方同意等;

4、標的公司2017、2018年資產減值損失為負的原因，當期計提減值的情況和依據;5、截至2019年10月31日，公司新增現金及存放中央銀行6342.20萬元的原因、存放同業款項從2018年末的9.23億元降至6016.06萬元的原因、拆出資金4.35億元的形成原因及拆借對象、期限等相關情況，以及公司貸款和應收款項類投資降為0的原因及合理性。

上交所還關注三一汽車金融的具體經營范圍、業務模式、盈利模式、實際業務開展情況，并詢問金融業務占公司現有業務的比例，與公司現有業務是否具有協同性，是否涉及業務重心調整變化等。

此外，上交所要求公司結合市場法評估的具體過程、參照物選取標準、同行業可比交易情況等，具體說明評估溢價的合理性和評估假設選取的依據。

關鍵詞：三一重工收問詢