3月22日晚間，中國恒大就擬議的境外債務重組及季度業務更新作出公告披露。

以下為公告全文：

【資料圖】

根據公告，中國恒大及其顧問在過去幾個月與公司的不同利益相關者就擬議的本集團境外債務重組進行了建設性對話。

公司與以下項目的一些主要持有人取得了進展：

(a)本公司發行的本金總額為139.225億美元的美元高級擔保票據；和(b)由景程有限公司發行并由（其中包括）天基控股有限公司擔保的本金總額為52.26億美元的美元優先票據（「現有景程票據」，與現有恒大票據合稱「現有票據」）。

本公司欣然宣布，這些討論最終與現有票據持有人特別小組成員（「債權人特別小組」）就擬議重組的核心條款達成具有約束力的協議。

本公司和其中包括債權人特別小組簽署條款清單（定義見下方），是為實現擬議重組的重大而積極的里程碑，代表著各方在實現擬議重組方面取得了重大進展。

(a)主要條款

擬議重組的主要條款載于三份日期為2023年3月20日的具有約束力的條款清單（統稱為「條款清單」，而每一份為「條款清單」）：

(a)由許家印先生、本公司以及持有現有恒大票據的債權人特別小組成員簽署的具有約束力的恒大協議安排（定義見附錄）的條款清單（「恒大條款清單」）；

(b)由景程以及持有現有景程票據的債權人特別小組成員簽署的景程協議安排（定義見附錄）的條款清單（「景程條款清單」）；和

(c)由天基以及持有現有景程票據的債權人特別小組成員簽署的天基協議安排（定義見附錄）的條款清單（「天基條款清單」）。

每一份條款清單的副本（其中敏感的附件和附表已移除，且敏感信息已遮蓋）附在本公告之后。

擬議重組預計將通過在開曼群島，香港，英屬維爾京群島和╱或其他適用的司法管轄區的協議安排或其他程序進行。特別地，A組和C組的債務（定義見恒大條款清單）將受恒大協議安排約束。針對恒大協議安排、景程協議安排和天基協議安排中的每項協議安排而言，相關重組的生效日期將在相關協議安排文件所載的先決條件已獲滿足或豁免后合理可行的情況下盡快發生。重組生效日（如各條款清單中所定義）預計為2023年10月1日，最后期限日（如各條款清單中所定義）為2023年12月15日（可依據各條款清單的條款延長）。

恒大協議安排中協議安排對價的分配為：(a)對于A組，A組債務基于A組的全部應計索賠；(b)對于C組，C組債務基于「差額索償」（即扣除針對非本公司的任一方的任何相關權利（無論是本金、擔保或質押支持）的評估價值）。差額索償的價值應經過獨立的評估和裁定程序，該程序應在協議安排文件中列出。

條款清單構成本公司與債權人特別小組之間協議的基礎。因此，各方同意及承諾本著誠意合作并盡其最大努力，以(a)商定重組支持協議，并(b)在此后在必要時達成進一步協議，以實施擬議重組。各方承認并同意，條款清單僅記錄某些已同意的關鍵商業條款，不應指示其他任何條款和條件。擬議重組應通過重組支持協議以及后續的必要進一步協議和協議安排文件，以實施擬議重組。

根據條款清單，本集團預計在不遲于2023年3月31日（或與債權人特別小組達成合意的其他日期）就恒大協議安排、景程協議安排和天基協議安排中的每項協議安排與持有現有恒大票據或現有景程票據的（按所適用的）債權人特別小組達成合意并簽訂一份或多份重組支持協議。本公司將于適時就此作出進一步公布。

本公司將會促使A組債務的擔保子公司和恒大地產集團有限公司（「恒大地產」）遵守與擬議重組有關的恒大條款清單。

(b)恒大物業股份的處理

按恒大條款清單的構想，恒大物業集團有限公司，其為本公司的一個子公司，股份于香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市（股票代碼：6666（）「恒大物業」），其股份（「恒大物業股份」），由本公司持有的合計：(a)2,493,778,025股的恒大物業股份（相當于截至恒大條款清單日期的已發行恒大物業股份總數的約23.1%）；以及(b)749,465,275股的恒大物業股份（相當于截至恒大條款清單日期已發行恒大物業股份總數的約6.9%），應存入證券賬戶并質押以分別為A2恒大物業股票掛鉤票據和C2恒大物業股票掛鉤票據（均在恒大條款清單中定義）提供擔保（「恒大物業股份賬戶質押」）。

受恒大物業股份賬戶質押約束的恒大物業股份可以在恒大條款清單中規定的某些條件下會被釋放以出售給戰略投資者。向戰略投資者出售恒大物業股份應在A2恒大物業股票掛鉤票據和C2恒大物業股票掛鉤票據之間按比例進行。

此外，本公司將發行強制可交換債券，可交換為2,331,985,700股的恒大物業股份（占截至恒大條款清單日期已發行恒大物業股份總數的約21.57%），這些恒大物業股份應存入質押的證券賬戶（受限于慣常的解除條款）。

(c)恒大新能源汽車股份的處理

按恒大條款清單的構想，中國恒大新能源汽車集團有限公司，其為本公司的一個子公司，股份于聯交所上市（股票代碼：708（）「恒大新能源汽車」），其股份（「恒大新能源汽車股份」），由本公司持有的合計：(a)與A2恒大新能源汽車股票掛鉤票據（在恒大條款清單中定義）相關的1,749,634,360股的恒大新能源汽車股份（相當于截至恒大條款清單日期的已發行恒大新能源汽車股份總數的約16.1%）；(b)與C2恒大新能源汽車股票掛鉤票據（在恒大條款清單中定義）相關的1,503,503,540股的恒大新能源汽車股份（相當于截至恒大條款清單日期的已發行恒大新能源汽車股份總數的約13.9%），將存入托管賬戶（「恒大新能源汽車托管賬戶」）。

在恒大新能源汽車托管賬戶下持有的恒大新能源汽車股份可以在恒大條款清單中規定的某些條件下會被解除托管以出售給戰略投資者。向戰略投資者出售恒大新能源汽車股份應按A2恒大新能源汽車股票掛鉤票據和C2恒大新能源汽車股票掛鉤票據之間的比例進行。

本公司將發行強制可交換債券，可交換為3,094,810,100股的恒大新能源汽車股份（占截至恒大條款清單日期已發行恒大新能源汽車股份總數的約28.54%），這些恒大新能源汽車股份應存入質押的證券賬戶（受限于慣常的解除條款）。

受限于獲得相關批準后，作為擬議重組的一部分，本公司及其他方向恒大新能源汽車提供的總額約為27.04億美元（包括截至2023年10月1日的應計利息）的若干貸款將按每股3.84港元的換股價轉換為新能源汽車新股，其中約24.21億美元將用作恒大新能源汽車強制可交換債券（定義見恒大條款清單）的交換財產，并為A2恒大新能源汽車股票掛鉤票據和C2恒大新能源汽車股票掛鉤票據之利益存入相關的恒大新能源汽車托管賬戶。

交易亮點

擬議重組遵循國際重組規則和實踐，既依法公平保障了各類債權人的合法權益，包括安排境外資產作為境外債務的補充增信；又給予債權人充分靈活性可在不同方案中進行選擇，兼顧不同類型債權人的具體情況和訴求偏好。擬議重組將在一定程度上緩解境外債務償還壓力，為本公司恢復經營解決境內問題提供條件。本公司將盡最大努力恢復資金、業務的良性循環，修復資本結構，實現平穩運營。

在恒大協議安排中，A組和C組債權人都有權就其待分配的可獲償金額的處理方式選擇兩種選擇之一。

在方案1中，協議安排債權人可以按其可獲償金額1:1的轉換比率獲得將由本公司發行的新票據，新票據期限為10–12年，將隨著時間的推移償還。

在方案2下，協議安排債權人可以選擇將其可獲償金額轉換為：(1)期限為五至九年的將由本公司發行的新票據；(2)由五筆與恒大物業、恒大新能源汽車或本公司上市股票掛鉤的股權掛鉤票據構成的組合，掛鉤方式包括由其擔保、掛鉤、可強制交換或可強制轉換對應股票（按所適用的）；或(3)兩者的組合。在景程協議安排中，債權人將獲得五筆由景程發行的期限為四至八年的新票據，本金總額為65億美元。在天基協議安排中，債權人將獲得四筆由天基發行的期限為五至八年的新票據，本金總額為8億美元。

此外，作為恒大協議安排和天基協議安排的一部分，同意費將根據相關協議安排文件的條款以將由相關協議安排公司發行的實物支付新票據的方式支付給合資格的債權人。

本集團設立了一個重組專用賬戶，為境外重組和所有境外債權人的利益持有若干境外資產處置的凈收益。除其他事項之外，重組專用賬戶的安排規定只能根據該安排的條款為有限的目的從賬戶提取資金，例如支付本集團的境外重組費用和若干規定類型的境外運營成本。

境內進展

境內層面，本集團希望可以通過完成擬議重組來為恢復運營提供必要條件，帶動境內債權人與本集團達成和解，進而使本集團恢復有序運營，并逐步產生償債現金流。 2022年以來，本集團先后完成9支境內公司債券本金和╱或利息的展期，展期期限為6個月至1年不等，涉及約本金金額人民幣535億元，利息人民幣37.03億元。

同時，本集團境內債務逾期規模較大，于2022年12月31日境內有息負債逾期金額達到約人民幣2,084億元，境內商業承兌匯票逾期金額達到約人民幣3,263億元，境內或有債務逾期金額達到約人民幣1,573億元1，并且部分境內債權人也就此對本集團采取了法律行動。具體可見下文「6.法院、行政或仲裁程序」。

本集團為綜合企業，主要在中國從事地產開發、物業投資、物業管理、新能源汽車開發及生產、文化旅游等業務。本集團的三個主要業務分部概要如下：

(i)房地產開發業務：房地產開發業務是本集團的主要業務線，已取得1,316個房地產開發項目。房地產開發業務占本公司2021年收入的約93.1%。本公司的大部分項目都是恒大地產集團有限公司（「恒大地產」）持有的，天基亦持有位于中國大陸的35個項目的股權，其中天基持有21個項目的多數股權。

(ii)物業管理業務：本集團的物業管理業務是通過恒大物業運營的。恒大物業主要為本集團地產業務所開發的房地產項目提供物業管理服務。截至本公告發布之日，恒大物業管理的物業中約有70%為本集團開發的物業。截至本公告發布之日，本公司持有恒大物業51.7%的股權。

(iii)新能源汽車業務：恒大新能源汽車，從事產業園地產開發和健康管理業務，同時也開展新能源汽車和電池業務。截至本公告發布之日，本公司持有恒大新能源汽車58.5%的股權。

以下是三個主要業務部門的最新財務和運營情況：

(b)房地產業務

為切實保護購房者和債權人的合法權益，本集團努力保持生產經營的穩定性。為此，本集團努力爭取了超過6,800家施工單位和388家材料合作供應商的支持，非嚴寒地區591個保交樓項目已有效復工。 2022年，本集團交付了約30.1萬套房屋。截至2023年2月末，本集團已完成保交樓任務交付42.1萬套、4,882萬平方米建筑面積（「建筑面積」）的任務，涉及515個項目。

2021年，本集團合同銷售人民幣4,430億元，合同銷售建筑面積約5,430萬平方米。

2022年，本集團實現合約銷售約人民幣317億元（扣除抵款后的金額為約人民幣196億元），合約銷售建筑面積約390.4萬平方米。 2023年1月至2月期間，本集團實現合約銷售約人民幣65.7億元（扣除扣除轉讓給施工單位或供應商的實物支付的財產后的金額為約人民幣47.5億元），合約銷售建筑面積約91.1萬平方米。

天基集團下的房地產業務

2022年，天基集團合同銷售約人民幣43.32億元（扣除扣除轉讓給施工單位或供應商的實物支付的財產后的金額為約人民幣27.56億元），合同銷售建筑面積約42.8萬平方米。

(c)物業管理業務

截至2023年2月28日，恒大物業有2,730個在管項目，其在管總建筑面積約5.05億平方米，為超過330萬業主提供物業管理服務。這些在管項目覆蓋22個省、5個自治區、4個直轄市和香港。截至2023年2月28日，恒大物業總簽約建筑面積約8.22億平方米，簽約項目總數3,142個。

根據恒大物業2021年度未經審計的示意性財務信息，恒大物業在2021年收入約人民幣145.86億元，稅息折舊及攤銷前利潤3約人民幣42.35億元。恒大物業的經營活動現金流出為2021財年104.93億元4，投資活動產生的現金流出12.84億元，融資活動產生的現金流入0.62億元。

(d)新能源汽車業務

恒馳5于2022年9月16日正式量產，首批量產車已于2022年10月29日開始交付。截至本公告發布之日，恒大新能源汽車已交付超過900輛車。

由于流動資金緊張，為能維持基本的業務運營，恒大新能源汽車已采取措施削減成本，例如削減其員工人數。截至2023年3月，恒大新能源共有2,795名員工5，相比之下，截至2022年6月30日員工數為3,742名。在沒有新流動性注入的情況下，恒大新能源汽車將面臨停產風險。

本公司已聘請DeloitteAdvisory(HongKong)Limited（「德勤香港」）對清算情景下境外債權人的預估回收率進行分析（「回收率分析」）6。回收率分析涵蓋了本集團實體合計資產凈值的大約80%7。初步分析基于擬議重組不成功且本公司被迫清算的情況。