近日，四川容大黃金股份有限公司(簡稱“四川黃金”)更新了招股說明書，擬登陸深交所主板?！督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者深入研讀發(fā)現(xiàn)，四川黃金的前身木里縣容大礦業(yè)有限責(zé)任公司(簡稱“木里容大”)在設(shè)立及對(duì)外合作過程中，造成國有資產(chǎn)損失6250.82萬元。針對(duì)這一瑕疵，相關(guān)涉事股東補(bǔ)繳了這一款項(xiàng)。此外，IPO申報(bào)前夕，四川黃金股東還簽訂了多份對(duì)賭協(xié)議。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，若四川黃金未能如期順利上市，可能導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。

主要業(yè)績穩(wěn)健增長關(guān)聯(lián)交易較為頻繁

據(jù)招股書披露，四川黃金是一家長期專注于金礦資源開發(fā)及綜合利用的企業(yè)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期(指2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，下同)內(nèi)，四川黃金實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為35214.11萬元、38493.19萬元、46026.77萬元和37919.40萬元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為12343.34萬元、11672.62萬元、16288.08萬元和11607.20萬元，整體呈增長趨勢(shì)。

報(bào)告期內(nèi)，四川黃金對(duì)前五大客戶的銷售金額分別為35214.11萬元、40022.43萬元、45755.72萬元和36850.74萬元，占公司同期銷售金額的比例分別為100.00%、100.00%、91.78%和91.94%，前五大客戶集中度較高。鑒于此，四川黃金在招股書中提示了“客戶相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)”：若公司下游行業(yè)或主要客戶的經(jīng)營狀況或業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，或其在未來減少對(duì)公司產(chǎn)品的采購，將對(duì)公司業(yè)績產(chǎn)生短期波動(dòng)的不利影響。

在四川黃金的客戶名單中，出現(xiàn)了紫金礦業(yè)(股票代碼“601899”)旗下多家公司，四川黃金報(bào)告期內(nèi)向其分別銷售了12800.97萬元、18084.17萬元、12611.49萬元和1805.51萬元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的36.35%、45.19%、25.30%和4.50%。目前，四川黃金股東紫金礦業(yè)集團(tuán)南方投資有限公司(簡稱“紫金南方”，曾用名為“福建紫金投資有限公司”)為紫金礦業(yè)全資子公司。而截至招股書簽署日，紫金南方持有四川黃金10.44%的股權(quán)，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

四川黃金在招股書中特別提示“關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)”時(shí)稱，未來相關(guān)股東若不能嚴(yán)格履行相關(guān)承諾，公司仍然存在關(guān)聯(lián)方及利益相關(guān)方利用關(guān)聯(lián)交易損害公司及其他中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。

值得投資者注意的是，在四川黃金所列舉的多家同行業(yè)可比公司中，紫金礦業(yè)赫然在目。2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，紫金礦業(yè)的營業(yè)收入分別為1059.94億元、1360.98億元、1715.01億元和1689.76億元;同期，其歸母凈利潤分別為40.94億元、42.84億元、65.09億元和113.02億元，其多項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)均為四川黃金的數(shù)倍。此外，2018年至2020年，四川黃金主要產(chǎn)品黃金產(chǎn)量的市場(chǎng)占有率分別僅為0.41%、0.41%和0.42%，市場(chǎng)占有率并不高。

在招股書中，四川黃金坦言，公司存在資本實(shí)力不足和資源規(guī)模相對(duì)較小等劣勢(shì)。根據(jù)國土資源部《關(guān)于〈四川省木里縣梭羅溝礦區(qū)金礦資源儲(chǔ)量核實(shí)報(bào)告〉礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量評(píng)審備案證明》，截至2016年3月31日，公司梭羅溝金礦礦區(qū)采礦許可證范圍內(nèi)保有資源儲(chǔ)量為金金屬量44862kg。公司擁有總面積約28.02平方公里的采礦權(quán)及探礦權(quán)，但與國內(nèi)大型黃金企業(yè)相比，資源規(guī)模仍相對(duì)偏小。

設(shè)立過程存在瑕疵補(bǔ)繳國資數(shù)千萬元

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者深入研讀招股書發(fā)現(xiàn)，四川黃金前身木里容大，于2021年1月更名為四川容大黃金有限責(zé)任公司，2021年3月正式變更為股份公司。在木里容大設(shè)立并對(duì)外合作過程中，存在未報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)即違規(guī)決定引入社會(huì)資本、未公開擇優(yōu)選擇投資者，且造成了國有資產(chǎn)損失6250.82萬元等情形。

招股書顯示，2006年，根據(jù)四川省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局(簡稱“四川省地礦局”)對(duì)木里梭羅溝金礦的總體部署和安排，為了加快推進(jìn)木里梭羅溝金礦的開發(fā)進(jìn)程，梭羅溝金礦合作工作小組、四川省地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局區(qū)域地質(zhì)調(diào)查隊(duì)(簡稱“區(qū)調(diào)隊(duì)”)、四川省地質(zhì)礦產(chǎn)(集團(tuán))有限公司(簡稱“礦產(chǎn)公司”)，與相關(guān)方就開發(fā)木里梭羅溝金礦進(jìn)行磋商、談判，而紫金南方、北京金陽礦業(yè)投資有限責(zé)任公司(簡稱“北京金陽”)和四川漢龍(集團(tuán))有限公司(簡稱“漢龍集團(tuán)”)基于對(duì)木里梭羅溝前景看好，擬投資金礦開發(fā)，于是各方經(jīng)協(xié)商一致達(dá)成合作。

2006年7月，區(qū)調(diào)隊(duì)、礦產(chǎn)公司聯(lián)合向四川省地礦局提交《關(guān)于木里梭羅溝金礦合作經(jīng)營方案的請(qǐng)示》，主要內(nèi)容為：四川省地礦局以梭羅溝金礦現(xiàn)有的地勘成果和探礦權(quán)、采礦權(quán)作價(jià)入股，漢龍集團(tuán)、紫金南方、北京金陽以資金入股共同組建合作公司，上述公司需支付四川省地礦局(礦權(quán)持有單位)2億元人民幣補(bǔ)償。最終紫金南方、北京金陽和漢龍集團(tuán)分別以4145.20萬元、3454.00萬元和12435.60萬元獲得了木里容大12%、10%和36%的股權(quán)。此外，紫金南方、北京金陽和漢龍集團(tuán)還需向木里容大2年內(nèi)分3次投入勘查開發(fā)資金人民幣9940.00萬元，此款作為木里容大的資本公積金，在投入后轉(zhuǎn)增為公司注冊(cè)資本金，上述費(fèi)用由紫金南方、北京金陽和漢龍集團(tuán)分別按照20.690%、17.241%和62.069%的比例支付和投入。

不過，四川黃金招股書坦言，上述方案雖然獲得了四川省地礦局出具的《關(guān)于合作經(jīng)營開發(fā)木里梭羅溝金礦的批復(fù)》，但整體方案未按照國資監(jiān)管流程履行相關(guān)程序，存在瑕疵。由于紫金南方、北京金陽和漢龍集團(tuán)系外部合作方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅系依據(jù)合作方案確定，與評(píng)估價(jià)存在差異，本次轉(zhuǎn)讓暨合作價(jià)款與評(píng)估值之間的差額為6250.82萬元，造成了國有資產(chǎn)流失6250.82萬元。

針對(duì)上述瑕疵，紫金南方、北京金陽和漢龍集團(tuán)后續(xù)分別補(bǔ)償了1293.27萬元、1077.73萬元和3879.82萬元。2020年8月27日，四川省機(jī)關(guān)事務(wù)管理局出具《四川省機(jī)關(guān)事務(wù)管理局關(guān)于省地礦局區(qū)域地質(zhì)調(diào)查隊(duì)木里容大公司上市需要確認(rèn)審批事項(xiàng)的復(fù)函》，其中提到“同意你局關(guān)于區(qū)域地質(zhì)調(diào)查隊(duì)所屬企業(yè)四川省天府容大礦業(yè)有限公司2006年與外部股東合作的整改，符合國有資產(chǎn)管理有關(guān)要求，確認(rèn)你局下屬單位合計(jì)持有木里容大礦業(yè)有限責(zé)任公司42%的國有股權(quán)，資產(chǎn)完整。” 四川黃金認(rèn)為，上述合作涉及國有資產(chǎn)損失已經(jīng)由相關(guān)主體補(bǔ)償，上述礦權(quán)變更整改事宜已經(jīng)獲得有權(quán)機(jī)關(guān)確認(rèn)，對(duì)本次發(fā)行不會(huì)造成實(shí)質(zhì)障礙。

隱現(xiàn)多份對(duì)賭協(xié)議股權(quán)結(jié)構(gòu)存變化風(fēng)險(xiǎn)

值得注意的是，在四川黃金歷次股份轉(zhuǎn)讓和增資過程中，引入了多家機(jī)構(gòu)和地方政府，并簽訂了對(duì)賭協(xié)議，其協(xié)議條款對(duì)四川黃金上市時(shí)間做出了約定。業(yè)內(nèi)人士分析指出，倘若四川黃金未能順利如期上市，其股東則面臨回購壓力，可能導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。

招股書顯示，2019年11月，北京金陽將其持有的四川黃金22%的股份轉(zhuǎn)讓給上海德三國際貿(mào)易有限公司(簡稱“上海德三”)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為33000萬元。轉(zhuǎn)讓完畢后，上海德三持有四川黃金22%的股份，并成為四川黃金第二大股東。2019年12月，上海德三與北京金陽簽署相關(guān)協(xié)議約定，若協(xié)議簽署之日起3年內(nèi)，四川黃金未能完成首次發(fā)行股票并上市的工作，則北京金陽同意回購本次上海德三受讓的股份，并按8%的年化利率計(jì)算利息。

此外，2019年7月，木里容大與木里縣人民政府簽署了《框架性合作協(xié)議》，約定以木里縣政府指定主體持有木里容大13%股權(quán)的形式體現(xiàn)木里縣政府在合作期限內(nèi)由于新增儲(chǔ)量而享有的合作開發(fā)收益。同時(shí)，木里容大與木里縣政府還簽訂了補(bǔ)充協(xié)議并約定：“2021年9月30日前如四川黃金未能上市成功，該《補(bǔ)充協(xié)議》及《框架合作協(xié)議》失效，雙方就梭羅溝合作開發(fā)事宜重新洽談”;“雙方同意自中國證監(jiān)會(huì)受理發(fā)行人上市申請(qǐng)時(shí)本協(xié)議失效，如發(fā)行人上市失敗，本協(xié)議恢復(fù)效力。”木里縣政府指定主體為木里縣國有投資發(fā)展有限責(zé)任公司(簡稱“木里國投”)，截至招股書簽署日，木里國投持有四川黃金13%的股份。

此后四川黃金并未如期上市，2021年9月17日，木里容大與木里縣政府解除了上述對(duì)賭協(xié)議。同期，四川黃金全體股東(指2021年9月17日工商登記顯示的股東，除木里國投外)簽署了《四川黃金〈聯(lián)合開發(fā)梭羅溝金礦協(xié)議〉相關(guān)約定股東承諾書》承諾：若截至2022年11月30日，四川黃金未能上市成功，全體股東按比例支付木里國投合作款，合作款支付完畢后，木里國投不再享有13%的股東權(quán)利。對(duì)此，四川黃金坦言，如發(fā)生前述情形，木里國投可以要求公司其他股東履行承諾，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)可能發(fā)生變化。